宝泰隆新材料股份有限公司
第四届董事会第四十八次会议决议公告

　　股票代码：601011     股票简称：宝泰隆    编号：临2020-018号

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　第四届董事会第四十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　根据2020年4月14日发出的会议通知，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十八次会议于2020年4月24日以现场和视频相结合的方式召开，现场会议召开地点为黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室。公司共有董事8人，实际参加会议的董事8人。公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　会议共审议了十八项议案，会议及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长焦云先生主持。在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

　　1、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　2、审议通过了《公司2019年度总裁工作报告》的议案

　　表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　3、审议通过了《公司2019年度独立董事述职报告》的议案

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　4、审议通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》的议案

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　5、审议通过了《公司会计政策变更》的议案

　　财政部于2017年7月5日修订并发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉（以下简称“收入准则”）的通知》（财会[2017]22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　根据财政部上述通知的要求，公司对原会计政策进行相应变更，具体变更情况如下：

　　（1）新收入准则会计政策变更

　　本次变更后，公司将按执行新收入准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（2）本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新收入准则关于新旧准则转换的衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，亦无需对以前年度进行追溯调整。本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　6、审议通过了《公司2019年度计提资产减值准备》的议案

　　为真实反映公司2019年的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》的相关规定，公司合并报表范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，具体情况如下：

　　（1）信用减值准备

　　2019年按照公司的坏账政策，充分考虑应收款项情况，合理预计应收款项信用风险，对应收款项计提信用减值准备374.08万元，其中计提应收账款信用减值准备782.84万元，计提其他应收款信用减值准备-408.76万元。

　　（2）存货跌价准备

　　2019年部分存货存在减值迹象，公司按照存货可变现净值与账面价值的差额相应计提存货跌价准备，计提存货跌价准备共计342.05万元。

　　综上所述，本次计提资产减值准备将减少公司2019年1-12月合并报表利润总额716.13万元，上述数据已经公司年审会计师事务所审计确认。

　　表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　7、审议通过了《公司2019年年度报告及年报摘要》的议案

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2019年年度报告及年报摘要》。

　　表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　8、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》的议案

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　9、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　10、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》的议案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为70,410,524.49元，提取盈余公积10,513,755.64元，加年初未分配利润结余1,122,615,695.70元，本年度可供分配利润为1,183,021,507.29元。根据《公司章程》的规定，公司2019年拟不进行现金分红及股本转增。

　　该事项已事前提请公司独立董事审核通过并发表了独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2020-020号公告。

　　表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　11、审议通过了《公司聘请2020年度财务审计机构及内部控制审计机构》的议案

　　根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会、财政部的相关规定，公司拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中财务审计费用为人民币40万元/年，内部控制审计费用为人民币20万元/年。具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2020-021号公告。

　　表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　12、审议通过了《公司2020年度银行融资计划》的议案

　　根据公司2020年度生产经营需要，经公司财务部门测算，公司2020年拟向银行借款额度不超过人民币157,300万元，具体明细如下：

　　公司2020年度银行融资计划额明细表

　　单位：万元

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　　上述借款资金拟以公司及控股子公司权属的房产、土地、机器设备等资产进行抵押，或者通过其他担保等方式向中国建设银行股份有限公司七台河分行、中国工商银行股份有限公司七台河分行、中国农业银行股份有限公司七台河分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、龙江银行股份有限公司七台河分行、中国银行股份有限公司七台河分行、中信银行股份有限公司哈尔滨分行等金融机构申请。为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行等金融机构融资有关的协议，同时授权公司董事、副总裁兼财务总监并公司财务部门具体办理相关事宜，包括到不动产登记中心、市场监督管理局等资产登记管理部门办理抵押、质押等相关事项的登记手续，董事会可按银行要求出具相关文件和手续，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议，本次审议的银行融资计划额度及授权期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至下一次审议公司年度银行融资计划的股东大会召开之日止。

　　截至2019年12月31日，公司借款总额为149,962.00万元，对外担保总额为1,000万元，全部为对公司全资子公司担保。

　　表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　13、审议通过了《公司2020年度日常经营性供销计划》的议案

　　为保证公司生产和销售的正常进行，根据生产部门对原煤和精煤的需求及对焦炭等产品产出的预计，公司拟定了2020年度日常经营性供应和销售计划，公司供应部和销售部将根据该计划签订采购原煤及销售焦炭等产品的合同。具体计划如下：

　　（1）预计采购量

　　原煤：120万吨；精煤：126万吨

　　（2）预计销售量

　　焦炭：125万吨；甲醇：9.5万吨；轻烃生产甲醇28万吨；针状焦：2.15万吨

　　公司将根据疫情持续情况及实际生产经营情况调整上述供销计划，公司董事会提请股东大会授权公司供应部和销售部负责办理签订合同的具体事宜。

　　表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　14、审议通过了《公司2020年度日常关联交易计划》的议案

　　该事项已事前提请公司独立董事审核通过并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2020-022号公告。

　　由于万锂泰公司的控股股东为深圳市前海墨哲科技发展中心（普通合伙），是由公司董事长焦云先生之子焦贵彬先生和次女婿蓝岳青先生合伙成立，同时焦贵彬先生担任万锂泰公司董事长、法定代表人职务；万锂泰公司第三大股东为黑龙江宝泰隆集团有限公司，为公司控股股东，其实际控制人为焦云先生；另外，万锂泰公司股东之一七台河市汇隆基科技发展中心（普通合伙）（以下简称“汇隆基”）是由公司30名高管及核心技术人员共同出资成立，焦贵彬先生为汇隆基的执行事务合伙人；副董事长、副总裁焦岩岩女士之配偶段红博先生，董事、副总裁秦怀先生之子秦志浩先生，董事、副总裁兼董事会秘书王维舟先生，董事、副总裁兼财务总监常万昌先生均为汇隆基股东之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，董事长焦云先生、副董事长焦岩岩女士、董事秦怀先生、董事王维舟先生、董事常万昌先生为该事项的关联人，在审议该事项时，上述关联董事应回避表决。

　　表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　15、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2020-023号公告。

　　表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　16、审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》的议案

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2020年第一季度报告全文及正文》。

　　表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　17、审议通过了《公司回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案

　　具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2020-024号公告。

　　表决结果：赞成 8票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　18、审议通过了《修订宝泰隆新材料股份有限公司章程》的议案

　　具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2020-025号公告。

　　表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　上述第1、3、7、9、10、11、12、13项议案须提交公司年度股东大会审议通过。

　　三、上网文件

　　宝泰隆新材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

　　四、备查文件

　　宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第四十八次会议决议。

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二十七日