上海创兴资源开发股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告

　　证券代码：600193       证券简称：ST创兴      编号：临2020－009号

　　上海创兴资源开发股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月15日完成以支付现金的方式收购上海东江建筑装饰工程有限公司（以下简称“东江装饰”）60%股权的重大资产重组事项。现就标的资产2019年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、公司重大资产重组的基本情况

　　2019年7月，根据2019年第一次临时股东大会审议通过的议案，公司以支付现金的方式受让上海上源建筑科技有限公司（简称“上源建筑”）持有的东江装饰60%的股权，交易价格为6,600.00万元。根据上海市市场监督管理局于2019年7月15日出具的《变更（备案）通知书》（21902604837）及其于同日核发的《营业执照》，东江装饰60%的股权已过户至公司名下，公司现持有东江装饰60%的股权。截至2019年12月31日，根据交易双方签署的《股权转让协议》，公司已支付第一、二期股权转让款共计3,600.00万元。

　　本次交易相关具体内容及相关进展情况详细见公司于2018年9月18日发布的《上海创兴资源开发股份有限公司关于签署的提示性公告》（公告编号：2018-046号），2019年3月20日发布的《上海创兴资源开发股份有限公司关于签署暨股权收购的进展公告》（公告编号：临2019-009号），2019年5月11日和2019年6月1日发布的《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2019-019号、临2019-019号），于2019年6月12日、2019年7月3日、2019年7月13日发布的公司《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要（修订版）、《上海创兴资源开发股份有限公司第七届董事会第15次会议决议公告》（公告编号：临2019-022号）、《上海创兴资源开发股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-031号）,于2019年7月19日发布的《上海创兴资源开发股份有限公司关于重大资产重组之标的资产过户完成的公告》（公告编号：临2019-032号）和《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与上源建筑（即“东江装饰原股东”或“业绩补偿义务人”）签订的《股权转让协议》，与本次重大资产重组相关业绩承诺如下：

　　1、2019年度净利润承诺数，不低于人民币2,500万元；

　　2、2019年度和2020年度合计净利润承诺数，不低于人民币5,200万元；

　　3、2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数，不低于人民币8,050万元。

　　东江装饰在利润承诺期间每年净利润实现数中应剔除的来自关联方交易业务收入产生的净利润，计算公式为：

　　该年度关联交易业务产生的收入×（该年度属于非关联方项目的平均净利润率-3%）。

　　若该年度属于非关联方项目的平均净利润率≤3%，则不予剔除。

　　关联方交易是指甲方及其关联方（定义参照《企业会计准则第36 号——关联方披露》）与“东江装饰”之间发生的交易事项。

　　如东江装饰截至当期期末累积实现的净利润合计低于截至当期期末累积承诺净利润合计，则由上源建筑向公司以现金方式进行补偿。具体补偿的计算公式为：当期应补偿金额=（东江装饰截至当年期末累积净利润承诺数－东江装饰截至当年期末累积净利润实现数）÷利润承诺期间净利润承诺数总额（即8,0万元）×本次交易价格（即6,600万元）－累积已补偿金额。

　　上源建筑同意优先以其在本次交易中获得的股权转让价款进行补偿，如果出现当期应补偿金额，则公司有权在该年度根据《股权转让协议》应当向上源建筑支付的股权转让价款中直接抵扣，如不足抵扣，则公司无需向上源建筑支付本期股权转让价款。

　　在业绩承诺期届满后六个月内，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对东江装饰出具《减值测试审核报告》。若存在减值的，上源建筑应向公司进行减值补偿。若减值补偿金额小于上源建筑向公司累积支付的业绩补偿金额的，则上源建筑无须另行支付减值补偿；如果减值补偿金额大于上源建筑向公司累积支付的业绩补偿金额，则上源建筑向公司支付减值补偿金额与累积业绩补偿金额的差额。

　　杨志平和李金辉同意对上源建筑履行《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务和违约赔偿义务承担连带保证担保责任。

　　三、业绩承诺完成情况

　　参照经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的东江装饰2019年度财务报表，在剔除了来自关联方交易业务收入产生的净利润的影响后，东江装饰2019年度业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

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　　综上，2019年度，东江装饰业绩承诺已经实现，不须启动履行相关的《业绩承诺补偿协议》。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司董事会

　　2020年4月27日