深圳市海王生物工程股份有限公司
关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：000078               证券简称：海王生物               公告编号：2020-026

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司及其子公司

　　海王集团：深圳海王集团股份有限公司及其子公司

　　海王星辰：深圳市海王星辰医药有限公司及其子公司

　　枣庄德信：德信专业药房连锁（枣庄）有限公司

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　（1）与控股股东及其关联方

　　本公司与本公司控股股东海王集团、关联方海王星辰同为医药类企业，各自业务类型不同。本公司是一家集医药研发、医药制造、医药商业流通的综合性医药企业；在医药流通领域公司具有较为完善的业务网络及丰富的医药自产和代理品种。本公司控股股东海王集团为一家大型集团化医药企业。关联方海王星辰为国内规模最大的连锁药店之一。

　　结合目前实际情况，本公司与海王集团、海王星辰本着互惠互利、公平公正的原则，考虑到海王集团、海王星辰和本公司各自的发展趋势，公司预计2020年度与海王集团、海王星辰发生的累计关联交易最高交易额为人民币27亿元。其中预计2020年度与海王集团发生的关联交易最高交易额为人民币22亿元，预计2020年度与海王星辰发生的关联交易最高交易额为人民币5亿元。

　　海王集团为本公司控股股东，截止目前持有本公司股份1,216,445,128 股，约占本公司总股本的44.03%；海王星辰为本公司实际控制人张思民先生实际控制的企业。海王集团及海王星辰均为本公司关联方。

　　（2）与公司高级管理人员之关联方

　　公司于2019年10月14日召开的第八届董事局第二次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，其中聘任史晓明先生为公司副总裁。因史晓明先生在过去十二个月内曾任德信专业药房连锁（枣庄）有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，枣庄德信为公司关联方。枣庄德信为零售药店，公司为其供货方，故公司与其交易构成关联交易。结合目前实际情况，本公司与枣庄德信本着互惠互利、公平公正的原则，预计2020年度公司与枣庄德信发生的关联交易最高交易额为人民币1.5亿。

　　本议案业经公司于2020年4月26日召开的第八届董事局第七次会议审议通过，公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。审议本议案时公司董事张思民先生、张锋先生、车汉澍先生、赵文梁先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议，审议本议案时关联股东需回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　公司与海王集团、海王星辰、枣庄德信的交易类别为：

　　1、本公司采购海王集团自产或销售的产品；

　　2、本公司向海王集团、海王星辰销售本公司自产或销售的产品；

　　3、本公司向枣庄德信销售自产或销售的产品。

　　预计2020年日常关联交易最高交易金额及合计如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2019年度向枣庄德信销售金额为2019年10月-2019年12月期间发生的金额。

　　（三）2019年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

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　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方海王集团的基本情况

　　1、基础信息

　　名称：深圳海王集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440300192214061U

　　公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

　　注册资本：人民币12051.62 万元

　　住所：深圳市南山区科技中三路 1 号海王银河科技大厦 27 层

　　法定代表人：张思民

　　经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工业品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货;产品100%外销。从事经营范围内产品的研究开发业务;海王银河科技大厦物业租赁业务。海王大厦自有房产(租赁面积:4652.67平方)租赁业务。投资咨询、企业管理咨询、管理服务、信息咨询。

　　2、海王集团股东及持股比例

　　深圳海王控股集团有限公司持有海王集团 59.68%的股权，为海王集团第一大股东；（香港）恒建企业有限公司持有海王集团 20.32%的股权，为海王集团第二大股东；深圳市海合投资发展有限公司持有海王集团 20.00%的股权，为海王集团第三大股东。张思民先生持有深圳海王控股集团有限公司 70%股权，持有（香港）恒建企业有限公司 15%的股权，持有深圳市海合投资发展有限公司100%股权。张思民先生为海王集团实际控制人。

　　3、海王集团主要财务数据

　　海王集团2017年、2018年分别实现营业收入约为274亿元、451亿元。截至2018年12月31日，海王集团的资产总额约为541亿元，净资产约为117亿元，2018年度实现的净利润约为4.1亿元。

　　4、关联关系说明

　　海王集团为本公司控股股东，截止目前持有本公司股份 1,216,445,128 股，约占本公司总股本的44.03%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海王集团为本公司的关联法人。

　　5、经查询，海王集团不属于失信被执行人。

　　6、履约能力分析

　　海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业，拥有雄厚的实力，考虑到双方业务发展的实际情况和发展趋势，公司认为其具备履约的条件和能力。

　　（二）关联方海王星辰的基本情况

　　1、基础信息

　　名称：深圳市海王星辰医药有限公司

　　统一社会信用代码：91440300192352405U

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币5845.2711 万元

　　住所：深圳市南山区粤海街道中心路兰香一街2号海王星辰大厦22层B

　　法定代表人：张英男

　　经营范围：一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易;营销策划;计算机网络的技术开发、技术咨询、技术服务;经营进出口业务;化妆品的销售;滋补保健类中药材、农副产品销售。(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发;保健食品批发;预包装食品、乳制品批发;医疗器械批发;酒类批发;中医馆经营;中医诊所经营;中西医结合诊所经营。

　　2、海王星辰股东及持股比例

　　深圳市海王星辰商业发展有限公司持有海王星辰97%的股权，张思民先生通过持有深圳市海王星辰商业发展有限公司之股东CHINA NEPSTAR CHAIN DRUGSTORE LTD 100%的股权，实际控制海王星辰；深圳市睿达管理咨询服务有限公司持有海王星辰3%的股权；张思民先生为海王星辰实际控制人。

　　3、海王星辰主要财务数据

　　海王星辰2017年、2018年分别实现营业收入约为44亿元、53亿元。截至2018年12月31日，海王星辰的资产总额约为24亿元， 2018年度实现的净利润约为1.4亿元。

　　4、关联关系说明

　　海王星辰的实际控制人为张思民先生，与本公司为同一实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海王星辰为本公司的关联法人。

　　5、经查询，海王星辰不属于失信被执行人。

　　6、履约能力分析

　　海王星辰是集中西医药和健康产品营销于一体的大型零售连锁企业，也是目前国内最大的医药零售连锁企业之一，资金实力雄厚强，公司认为其具备履约的条件和能力。

　　（三）关联方德信药房的基本情况

　　1、基础信息

　　名称：德信专业药房连锁（枣庄）有限公司

　　统一社会信用代码：91370400699687861E

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币500万元

　　住所：山东省枣庄高新区张范街道光明大道X2999号院内601、602、603室

　　法定代表人：郑浩

　　经营范围：处方药和非处方药：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）销售（有效期限以许可证为准）；零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期限以许可证为准）；代企业营销策划、技术咨询服务；日用百货、针纺织品、化妆品、美容美发用品、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、洗涤用品、卫生纸、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用无菌纱布、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早孕检测试纸）、避孕套、避孕帽、体温计、血压计、磁疗器具、轮椅、玩具、儿童用车、厨具、工艺品（不含文物、象牙及其制品）、家用电器、电子产品、文具、办公用品、挂件饰品、服装、医疗器械（凭许可证经营）、保健食品、特殊医学用途配方食品（凭许可证经营）、消毒用品（不含危险化学品及易制毒化学品）销售；房屋租赁、医疗器械租赁（以上不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、枣庄德信股东及持股比例

　　山东麦德信医药有限公司持有其65%股权，自然人刘常富持有其35%股权。

　　3、枣庄德信主要财务数据

　　枣庄德信2017年、2018年分别实现营业收入约为5059.33万元、10907.27万元。截至2018年12月31日，枣庄德信的资产总额约为4736.41万元， 2018年度实现的净利润约为287.20万元。

　　4、关联关系说明

　　公司于2019年10月14日召开的第八届董事局第二次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，其中聘任史晓明先生为公司副总裁。因史晓明先生在过去十二个月内曾任德信专业药房连锁（枣庄）有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，枣庄德信为公司关联方。

　　5、经查询，枣庄德信不属于失信被执行人。

　　6、履约能力分析

　　枣庄德信为零售药店，公司为其供货商。公司对零售药店供货有明确的账期要求，账期短于医院客户。公司将会严格按照规定对其账期进行管理，保障公司回款安全。

　　三、关联交易的主要原因及协议签署情况

　　1、关联交易主要原因和业务模式

　　（1）与海王集团关联交易的主要原因和业务模式

　　海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业。结合实际情况，双方本着互惠互利、公平公正的原则，公司与海王集团确定2020年双方的日常经营业务需求，主要业务模式为：

　　1、本公司采购海王集团自产或销售的产品。

　　2、本公司向海王集团销售本公司自产或销售的产品。

　　上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行，不会损害公司和全体股东的利益。

　　预计2020年度与海王集团日常关联交易最高交易金额及业务模式如下：

　　单位：人民币万元

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　　（2）与海王星辰关联交易的主要原因和业务模式

　　海王星辰在国内拥有数千家连锁药店，为国内最大的医药连锁药店之一。本公司拥有较全的业务网络和丰富的自产或代理品种。因业务发展需要，公司向海王星辰连锁店销售自产或代理产品。

　　上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行，不会损害公司和全体股东的利益。

　　预计2020年与海王星辰日常关联交易最高交易金额及业务模式如下：

　　单位：人民币万元

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　　（3）与枣庄德信关联交易的主要原因和业务模式

　　枣庄德信为零售药店，位于山东省。公司子公司在山东省有比较健全的网络布局和比较齐全的销售品种种类，在山东地区具有较强的竞争优势。因业务发展需要，公司为枣庄德信的供货方之一，向枣庄德信销售自产或代理品种。

　　上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行，不会损害公司和全体股东的利益。

　　预计2020年与枣庄德信日常关联交易最高交易金额及业务模式如下：

　　单位：人民币万元

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　　2、关联交易协议签署情况

　　提请股东大会授权管理层，在本次审议的预计关联交易金额范围内和预计关联交易的时间内，签署具体的业务或交易协议。

　　四、日常关联交易定价原则

　　1、与海王集团日常关联交易定价原则

　　公司与海王集团的关联交易为公司采购其产品和向其销售产品。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。

　　2、与海王星辰日常关联交易定价原则

　　公司与海王星辰的关联交易为公司向其销售产品。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。

　　3、与枣庄德信日常关联交易定价原则

　　公司与枣庄德信的关联交易为公司向其销售产品。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本公司是一家集医药研发、医药制造、医药商业流通为一体的综合性医药企业；在医药流通领域公司具有完善的业务网络及自产品种和医药代理医药产品。海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业。海王星辰为国内最大的连锁药店之一。枣庄德信为山东省一家零售药店。因业务发展需要，各方本着互惠互利、公平公正的原则，确定2020年日常经营业务需求。

　　本次预计关联交易各方合作方式、各自业务明确，该日常关联交易不会影响本公司的独立性，不会对本公司形成依赖。

　　六、独立董事事前认可和发表的独立意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　公司在召开第八届董事局第七次会议前，已将《关于2020年日常关联交易预计的议案》报送给独立董事审议，独立董事对关联方基本情况、履约能力、 关联交易内容、定价原则等进行了核查，同意海王生物将《关于2020年日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事局第七次会议审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　独立董事对公司第八届董事局第七次会议审议的《关于2020年日常关联交易预计的议案》进行了审核，并对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容进行了审阅，认为：鉴于公司与海王集团的日常关联为业务发展需要，交易本着互惠互利、公平公正的原则进行；以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则；公司与海王星辰的日常关联交易，有利于公司依托海王星辰在中国医药零售连锁业的终端网络资源优势，提高公司销售规模，增加公司收入，且本着互惠互利、公平公正的原则进行交易；公司与枣庄德信的日常关联交易，向枣庄德信销售公司自产或代理品种，交易公平公允，不会损害公司和全体股东的利益。公司董事局会议审议本议案的程序合法合规，同意将《关于2020年日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事局第七次会议决议；

　　2、独立董事就相关事项发表的事前认可及独立意见；

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二〇年四月二十七日