深圳市海王生物工程股份有限公司
关于引入投资者对子公司
增资并放弃优先认缴出资权的公告

　　证券代码：000078               证券简称：海王生物               公告编号：2020-029

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于引入投资者对子公司

　　增资并放弃优先认缴出资权的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　河南海王集团：河南海王医药集团有限公司

　　河南东森：河南东森医药有限公司

　　河南海王汇通：河南海王汇通医药有限公司

　　海王集团：深圳海王集团股份有限公司

　　南水北调基金：河南省南水北调对口协作产业投资基金（有限合伙）

　　一、概述

　　为进一步提升公司子公司河南东森、河南汇通综合实力，优化其资产负债结构，增强市场竞争力，促进其业务发展，公司拟引入投资方南水北调基金对河南东森和河南海王汇通进行增资。其中：南水北调基金拟以人民币7,200万元对河南东森进行增资，人民币1,080万元计入河南东森新增注册资本，人民币6,120万元计入河南东森资本公积金，增资完成后南水北调基金持有河南东森6.72%股权。南水北调基金拟以人民币2,800万元对河南海王汇通进行增资，人民币435万元计入河南海王汇通新增注册资本，人民币2,365万元计入河南海王汇通资本公积金，增资完成后南水北调基金持有河南海王汇通8%股权。公司子公司河南海王集团放弃本次优先认缴出资权。

　　公司于2020年4月26日召开的第八届董事局第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于引入投资者对子公司增资并放弃优先认缴出资权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本事项不需要提交公司股东大会审议。

　　二、增资方基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：河南省南水北调对口协作产业投资基金（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91410000MA40EF1J3Q

　　执行事务合伙人：北京普惠正通投资有限公司

　　注册资本：人民币36000万元

　　成立日期：2016年12月29日

　　企业地址：河南省南阳市内乡县城内岞路北

　　经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务

　　股权结构：河南投资集团有限公司持有其38.89%股权，本公司子公司河南海王集团持有其22.22%股权，锦鼎资本管理（深圳）有限公司持有其8.33%股权，北京普惠正通投资有限公司持有其6.25%股权，其余7个非关联股东合计持有其24.31%股权。

　　2、与本公司关联关系说明

　　本公司子公司河南海王集团持有南水北调基金22.22%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，南水北调基金与本公司不构成关联关系。

　　3、经查询，河南省南水北调对口协作产业投资基金（有限合伙）不是失信被执行人。

　　三、被增资方基本情况

　　1、河南东森基本信息

　　公司名称：河南东森医药有限公司

　　统一社会信用代码：914113007425432150

　　法定代表人：杨拴成

　　注册资本：人民币5,000万元（根据约定南水北调基金入股前由公司子公司河南海王集团增资至15,000万元）

　　成立日期：2002年09月30日

　　住所：南阳高新技术产业集聚区雪枫路5号

　　主营业务：药品及医疗器械流通

　　股权结构：本公司控股子公司河南海王医药集团有限公司持有其100%股权。

　　2、河南东森最近三年主要财务数据（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　2、河南海王汇通基本信息

　　公司名称：河南海王汇通医药有限公司

　　统一社会信用代码：914113297631319305

　　法定代表人：魏滨

　　注册资本：人民币5,000万元

　　成立日期：2004年06月22日

　　住所：新野县朝阳路89号

　　主营业务：药品及医疗器械流通

　　股权结构：本公司子公司河南海王医药集团有限公司持有其70%股权，本公司高级管理人员杨拴成先生持有其17%股权，自然人杜京超持有其13%股权。

　　2、河南海王汇通最近三年主要财务数据（经审计）

　　单位：万元

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　　四、增资扩股的主要内容

　　（一）河南东森增资扩股主要内容

　　1、增资方案

　　增资前，由河南海王集团将河南东森注册资本增加至15,000万元，南水北调基金以人民币7,200万元对河南东森进行增资，其中，人民币1,080万元计入河南东森新增注册资本，人民币6,120万元计入河南东森资本公积金。河南海王集团放弃优先认缴出资权。

　　本次增资前后河南东森的股权结构如下：

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　　2、增资方出资方式

　　本次增资方将以货币方式出资。

　　3、本公司放弃优先认缴出资权说明

　　本次增资本公司控股子公司河南海王集团放弃优先认缴出资权，增资完成后河南海王集团持有河南东森的股权比例将由100%下降为93.28%，河南东森仍为本公司合并报表范围内控股子公司。

　　4、定价依据及公司不放弃优先认缴出资权需支付的金额

　　本次增资入股双方本着互惠互利原则，考虑到市场同类型公司的股权交易溢价水平等情况，参照市场同类业务溢价倍率，经各方协商一致确定本次增资入股定价，定价依据公允、公平。

　　本公司控股子公司河南海王集团持有河南东森100%股权，如河南海王集团不放弃本次优先认缴出资权，河南海王集团保持100%持股比例，预计最高出资金额为7,200万元。

　　5、增资协议的其他主要内容

　　（1）河南海王集团对河南东森实施增资，将注册资本由5,000万元增加至1,5000万元，待河南东森注册资本变更为1,5000万元后再办理南水北调基金对河南东森的工商变更登记。

　　（2）共同出售权

　　若河南海王集团拟向第三方转让其持有的所有或任何部分河南东森股权（受让方受深圳市海王生物工程股份有限公司控制除外），河南海王集团应以书面方式通知南水北调基金，该通知应载明拟转让的股权数、拟受让方的具体情况、转让价格及拟转让的其他主要条款。南水北调基金在转让通知送达后30日内有权书面通知转让方选择以转让通知载明的相同价格共同出售所持河南东森的全部或部分股权，南水北调基金在该30日有效期内未回复的，视为放弃。若南水北调基金选择共同出售股权，河南海王集团承诺并保证第三方按照相同价格及条件按投资比例购买南水北调基金所售股权。

　　（3）投资资金的运用

　　各方同意，本次增资的资金将用于以下目的：建设与河南东森主营业务相关的项目；补充河南东森的营运资金等。

　　（4）业绩承诺

　　河南海王集团、河南东森对河南东森2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的经营业绩。

　　（5）其他

　　如河南海王集团在本协议书签署后将其持有或实际控制的河南东森股权转让给河南海王集团实际控制的第三方，河南海王集团须保证其实际控制的第三方承诺承担河南海王集团在增资协议项下的权利和义务并向南水北调基金出具书面承诺。河南海王集团对增资协议中约定的河南东森义务承担连带责任，等。

　　（6）退出

　　6.1 触发退出的情形

　　（1）河南东森2019年度、2020年度、2021年度和2022年度任一年度经审计确认后的实现净利润低于约定目标，且四年累计实现净利润低于约定目标；

　　（2）河南东森2019年度、2020年度、2021年度和2022年度任一年度经审计确认后的实现净利润为负；

　　（3）因河南东森发生增资协议中债务违约、重大损失、重大诉讼、重大刑事及行政处罚、资产被查封或冻结等情形，致使河南东森不能正常经营或业务陷入停顿的；

　　（4）河南东森直接或间接股东发生变化，导致深圳市海王生物工程股份有限公司不再控制河南东森的；等。

　　6.2 如上述任一情形发生，则南水北调基金有权选择要求河南海王集团受让南水北调基金持有的全部或部分河南东森股权，河南海王集团应予以受让，受让价款为：

　　受让价款＝投资款柒仟贰佰（7,200）万元×（1+7%×n）

　　上述公式中，投资款柒仟贰佰（7,200）万元系初始投资金额，如南水北调基金在持有河南东森股权期间转让了部分河南东森股权，则相应扣减南水北调基金转让的其持有的部分河南东森股权的相应投资本金；n代表南水北调基金持有股权的时间，该时间从南水北调基金投资款汇到河南东森账户之日起开始计算，直到南水北调基金收到所有受让价款之日结束（n精确到月，如两年三个月，则n=2.25；受让时受让价款应扣除南水北调基金已分得的红利及已获得补偿和赔偿，如南水北调基金持有河南东森股权期间，河南东森分红使南水北调基金收益超过7%/年，则受让时按照原投资额受让）。

　　河南海王集团应在南水北调基金通知要求受让之日起2个月内执行完毕，如未按期执行，则每延期1日，南水北调基金按日加收受让价款万分之五的违约金。

　　如河南海王集团未能按期履行受让南水北调基金所持全部或部分河南东森股权的义务，则深圳海王集团股份有限公司应履行该等义务，如未按期执行，则每延期1日，南水北调基金按日加收受让价款万分之五的违约金。

　　（7）利润归属

　　协议签署日河南东森滚存的未分配利润及本次投资完成后河南东森实现的利润，由本次投资完成后的河南东森全体股东按其持股比例共同享有。

　　（二）河南海王汇通增资扩股主要内容

　　1、增资方案

　　南水北调基金拟以人民币2,800万元对河南海王汇通进行增资，其中，人民币435万元计入河南海王汇通新增注册资本，人民币2,365万元计入河南海王汇通资本公积金。河南海王集团放弃优先认缴出资权。

　　本次增资前后河南海王汇通的股权结构如下：

　　■

　　2、增资方出资方式

　　本次增资方将以货币方式出资。

　　3、本公司放弃优先认缴出资权说明

　　本次增资本公司子公司河南海王集团放弃优先认缴出资权，增资完成后河南海王集团持有河南海王汇通的股权比例将由70%下降为64.40%，河南海王汇通仍为本公司合并报表范围内控股子公司。

　　4、定价依据及公司不放弃优先认缴出资权需支付的金额

　　本次增资入股双方本着互惠互利原则，考虑到市场同类型公司的股权交易溢价水平等情况，参照市场同类业务溢价倍率，经各方协商一致确定本次增资入股定价，定价依据公允、公平。

　　本公司控股子公司河南海王集团持有河南东森70%股权，如河南海王集团不放弃本次优先认缴出资权，河南海王集团保持70%持股比例，按照本次增资方式预计公司最高出资金额约为1,960万元。

　　5、增资协议的其他主要内容

　　（1）共同出售权

　　若河南海王集团拟向第三方转让其持有的所有或任何部分河南海王汇通股权（受让方受深圳市海王生物工程股份有限公司控制除外），河南海王集团应以书面方式通知南水北调基金，该通知应载明拟转让的股权数、拟受让方的具体情况、转让价格及拟转让的其他主要条款。南水北调基金在转让通知送达后30日内有权书面通知转让方选择以转让通知载明的相同价格共同出售所持河南海王汇通的全部或部分股权，南水北调基金在该30日有效期内未回复的，视为放弃。若南水北调基金选择共同出售股权，河南海王集团承诺并保证第三方按照相同价格及条件按投资比例购买南水北调基金所售股权。

　　（2）投资资金的运用

　　各方同意，本次增资的资金将用于以下目的：建设与河南海王汇通主营业务相关的项目；补充河南海王汇通的营运资金。

　　（3）业绩承诺

　　河南海王汇通2019年度、2020年度、2021年度、2022年度完成约定业绩，或四年累计实现净利润不低于约定目标，且上述四年任一会计年度实现净利润均为正数。

　　（4）其他

　　如河南海王集团在本协议书签署后将其持有或实际控制的河南海王汇通股权转让给河南海王集团实际控制的第三方，河南海王集团须保证其实际控制的第三方承诺承担河南海王集团在增资协议项下的权利和义务并向南水北调基金出具书面承诺。河南海王集团对增资协议中约定的河南海王汇通义务承担连带责任，等。

　　（5）退出

　　5.1 触发退出的情形

　　（1）河南海王汇通2019年度、2020年度、2021年度和2022年度任一年度经审计确认后的实现净利润低于约定目标，且四年累计实现净利润低于约定目标；

　　（2）河南海王汇通2019年度、2020年度、2021年度和2022年度任一年度经审计确认后的实现净利润为负；

　　（3）因河南海王汇通发生增资协议中债务违约、重大损失、重大诉讼、重大刑事及行政处罚、资产被查封或冻结等情形，致使河南海王汇通不能正常经营或业务陷入停顿的；

　　（4）河南海王汇通直接或间接股东发生变化，导致深圳市海王生物工程股份有限公司不再控制河南海王汇通的；等。

　　5.2 如上述任一情形发生，则南水北调基金有权选择要求河南海王集团受让南水北调基金持有的全部或部分河南海王汇通股权，河南海王集团应予以受让，受让价款为：

　　受让价款＝投资款贰仟捌佰（2,800）万元×（1+7%×n）

　　上述公式中，投资款贰仟捌佰（2,800）万元系初始投资金额，如南水北调基金在持有河南海王汇通股权期间转让了部分河南海王汇通股权，则相应扣减南水北调基金转让的其持有的部分河南海王汇通股权的相应投资本金；n代表南水北调基金持有股权的时间，该时间从南水北调基金投资款汇到河南海王汇通账户之日起开始计算，直到南水北调基金收到所有受让价款之日结束（n精确到月，如两年三个月，则n=2.25；受让时受让价款应扣除南水北调基金已分得的红利及已获得补偿和赔偿，如南水北调基金持有河南海王汇通股权期间，河南海王汇通分红使南水北调基金收益超过7%/年，则受让时按照原投资额受让）。

　　河南海王集团应在南水北调基金通知要求受让之日起2个月内执行完毕，如未按期执行，则每延期1日，南水北调基金按日加收受让价款万分之五的违约金。

　　如河南海王集团未能按期履行受让南水北调基金所持全部或部分河南海王汇通股权的义务，则深圳海王集团股份有限公司应履行该等义务，如未按期执行，则每延期1日，南水北调基金按日加收受让价款万分之五的违约金。

　　（6）利润归属

　　协议签署日河南海王汇通滚存的未分配利润及本次投资完成后河南海王汇通实现的利润，由本次投资完成后的河南海王汇通全体股东按其持股比例共同享有。

　　五、董事局决定放弃权利的情况说明及本次引入外部投资者入股子公司的定价依据

　　本次引入南水北调基金增资入股子公有利于优化其资产负债结构，增强市场竞争力，促进其业务发展，从而提升公司整体竞争力和资本实力。

　　本次增资入股双方本着互惠互利原则，考虑到市场同类型公司的股权交易溢价水平等情况，参照市场同类业务溢价倍率，经各方协商一致确定本次增资入股定价，定价依据公允、公平。

　　六、本次引入投资者对子公司增资的目的及对公司的影响

　　本次引入投资者对河南东森、河南海王汇通增资有利于优化资本结构，增强综合竞争力，有利于促进公司业务发展。

　　本次增资完成后河南东森、河南海王汇通仍为本公司合并报表范围内控股子公司，不会影响公司合并报表范围，不会对公司未来持续经营能力产生不利影响。

　　七、独立董事意见

　　本次引入投资者对子公司增资及放弃优先认缴出资权事项不会导致公司合并报表范围的变更，将增强增资子公司的资金实力，优化财务结构，提升经营实力。本次交易符合公平、公正、合理的市场交易原则，该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次引入投资者对子公司增资及公司放弃优先认缴出资权的事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事局第七次会议决议；

　　2、独立董事就相关事项发表的独立意见；

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二〇年四月二十七日