青岛英派斯健康科技股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告

　　证券代码： 002899          证券简称：英派斯          公告编号： 2020-020

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第二届董事会2020年第一次会议及第二届监事会2020年第一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司募投项目之“健身器材生产基地升级建设项目”建设完成期延期至2022年9月14日。该事项无需提交公司股东大会审议。现就相关事宜公告如下：

　　一、募集资金及募投项目基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1539号）核准，青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为人民币16.05元/股，募集资金总额为人民币481,500,000.00元，扣除发行费用人民币48,294,558.28元后，公司本次实际募集资金净额为人民币433,205,441.72元。上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（和信验字（2017）第000098号）。公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议及四方监管协议。

　　经公司2016年3月14日召开的2016年第一次临时股东大会及2017年8月10日召开的第一届董事会2017年第四次会议审议通过，公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于投资以下项目：

　　单位：万元

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　　注1：公司于2017年10月20日召开的第一届董事会第七次会议、第一届监事会2017年第六次会议及2017年11月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更健身器材连锁零售募投项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目之“健身器材连锁零售项目”实施主体，由公司全资子公司青岛英派斯健康发展有限公司变更为二级子公司青岛英派斯体育器材销售有限公司。

　　公司于2017年10月20日召开的第一届董事会第七次会议、第一届监事会2017年第六次会议审议通过了《关于变更国内营销网络升级募投项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目之“国内营销网络升级募投项目”实施主体，由公司全资子公司青岛英派斯健康发展有限公司变更为公司。

　　注2：公司于2017年11月14日召开的第一届董事会2017年第八次会议、第一届监事会2017年第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币23,232,786.08元置换先期已投入募投项目的自筹资金。

　　注3：公司于2018年3月20日召开第一届董事会2018年第二次会议、第一届监事会2018年第二次会议审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，并经2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议批准，同意公司重新制定国际营销网络建设项目计划，重新选择建设地点，并以自有资金通过独立投资、合作投资等多种投资方式相结合的形式实施建设。原计划投入该项目的2,682.53万元募集资金及其利息（利息金额以银行结算为准）全部转为投入“健身器材生产基地升级建设募投项目”。

　　注4：公司于2019年8月5日召开第二届董事会2019年第三次会议、第二届监事会2019年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资的议案》，经2019年9月3日召开的2019年第一次临时股东大会审议批准，同意将公司募投项目之“研发中心建设项目”实施地点变更至山东省青岛市即墨市服装工业园马山路297号，并将项目建设完成期延期至2021年9月14日，同时对该项目追加投资2,600万元。

　　注5：公司于2019年8月5日召开第二届董事会2019年第三次会议及第二届监事会2019年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，经2019年9月3日召开的2019年第一次临时股东大会审议批准，同意对公司募投项目之“国内营销网络升级项目”予以结项，并将节余募集资金2,234.71万元及利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于“研发中心建设项目”。

　　二、本次募投项目延期的基本情况

　　公司募投项目之“健身器材生产基地升级建设项目”按照原定计划将于2020年9月14日到期。为确保募投项目建设的稳健性和募集资金使用效果，更好地维护公司和全体股东的利益，本着审慎和效益最大化的原则，公司根据当前市场现状、公司发展规划及该项目的实际建设情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对该项目建设完成期进行延期，具体如下：

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　　三、本次募投项目延期的原因

　　“健身器材生产基地升级建设项目”是公司于2016年根据当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素而制定，拟在公司原有生产体系基础上，通过优化产线布局，引进先进的生产设备，打造智能化的健身器材生产制造体系，以适应市场竞争需要。当前，国内外宏观经济环境压力较大，行业竞争不断加剧，客户需求呈现多样化，制造业转型升级的速度加快，对制造型企业集柔性制造、智能制造、精密制造等先进技术于一体的生产制造体系提出了更高要求。为保障股东利益，确保募投项目的稳健性以及募集资金使用的有效性，公司根据市场、技术及客户需求等方面的变化，对该项目具体技术方案设计、生产线布局优化、生产工艺改进等进行了审慎研究及论证选择。同时，公司在设备安装及调试、工艺验证等环节进行了全方面多轮推演及反复测试，并进行相应调整。此外，近期新型冠状病毒肺炎疫情的发生也对该项目实施进度造成一定影响。基于以上原因，经审慎研究，公司将该项目建设完成期延期至2022年9月14日。

　　四、本次募投项目延期对公司的影响

　　公司本次对“健身器材生产基地升级建设项目”建设完成期延期是基于目前宏观经济形势、行业发展现状、公司发展战略和实际经营状况、募投项目实施情况和实际建设需求等客观因素做出的审慎决定，符合公司长期发展规划。本次变更仅涉及募投项目建设完成期的调整，未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，亦不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响。本次调整有利于公司更好地使用募集资金，保证项目更高效、更高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。后续公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次对部分募投项目建设完成期进行延期，是结合募投项目建设实际情况所作出的调整，符合募投项目建设的客观需要。本次延期事项未改变募投项目的内容、投资总额和实施主体，不影响募投项目的实施，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定。因此，我们同意本次部分募投项目延期事项。

　　（二）监事会意见

　　公司本次对部分募投项目建设完成期进行延期，是根据公司实际情况做出的谨慎决定，仅涉及项目进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式等的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次延期事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，监事会同意本次部分募投项目延期事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：本次部分募投项目延期事项，已经履行了必要的审批程序，符合相关法律法规以及《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。本次延期事项是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对本次募投项目变更无异议。

　　??综上，本保荐机构对英派斯部分募投项目延期事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.公司第二届董事会2020年第一次会议决议；

　　2.公司第二届监事会2020年第一次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第二届董事会2020年第一次会议相关事项的独立意见；

　　4.中信证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司董事会

　　2020年4月27日