南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司及子公司2020年度申请综合授信额度的公告

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2020-035号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司及子公司2020年度申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月24日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司及子公司2020年度申请综合授信额度的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、拟申请的授信

　　（一）情况概述

　　为了满足公司及子公司2020年度日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充经营所需资金，增强公司及子公司可持续发展能力，拟向金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币51.9214亿元（其中，买方信贷总余额不超过1亿元，供应链融资总余额不超过1亿元），在上述额度内滚动使用。综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。公司申请的授信及相应担保在上述额度范围内执行，如有超出或根据相关业务需要根据《公司章程》规定履行相应审批程序，则在履行适当的审批程序后方可执行。

　　对于向非全资的控股子公司提供担保，需要该控股子公司的各股东按出资比例提供同等担保或者提供反担保等风险控制措施。

　　提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权公司总经理吴波先生，全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，本决议自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会作出新的决议之日止。

　　（二）授信明细

　　根据公司及子公司的资金需要，2020年拟向以下金融机构（包括但不限于）申请综合授信额度：

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　　注：拟向金融机构申请的授信额度中，包含截至目前已披露对外投资项目的并购贷款所需的授信额度约合人民币13.77亿元。

　　综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等，同时公司对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。

　　（三）买方信贷及其担保风险控制措施

　　1、买方信贷概述

　　公司为促进公司业务的发展，帮助部分信誉良好的客户解决融资需求，公司及子公司拟与银行开展买方信贷业务，对部分信誉良好的客户采用卖方担保买方融资方式销售产品，即以买方卖方签订的购销合同为基础，在卖方提供连带责任保证的条件下，由银行向买方提供用于向卖方采购货物的融资业务。

　　公司对买方信贷业务实行总余额控制，拟为客户提供的买方信贷额度不超过1亿元，该额度包含在年度综合授信额度51.9214亿元范围内；担保方式为连带责任保证，担保期间为12个月；买方信贷业务项下单笔信用业务期限不超过12个月。

　　买方信贷业务的开展有助于提高公司对核心客户的支持，巩固与客户的供求关系，提高目标客户的合同履约能力，加快资金回收，但同时也存在客户不能履约的风险，公司需向银行提供保证担保或回购承诺，如果客户到期不能还款，银行将要求公司代偿。

　　2、买方信贷业务担保对象

　　拟实施买方信贷的客户原则上为全部满足以下条件的客户，或公司总经理办公会认定的关键客户：

　　⑴成立时间不少于三年，原则上与公司合作时间在一年以上；

　　⑵保证年采购金额达到500万元以上；

　　⑶经营状况良好，最近三年末资产负债率均不高于70%，初步判断具有还款能力；

　　⑷信誉良好且符合银行贷款条件；

　　⑸不是公司的关联方企业。

　　如相关业务需要根据《公司章程》规定履行相应审批程序，则在履行适当的审批程序后方可执行。

　　3、买方信贷担保风险控制措施

　　为加强对买方信贷业务的风险控制，公司采取如下担保风险控制措施：

　　⑴公司已制定《买方信贷业务管理办法》，明确了买方信贷业务中客户对象的标准、内部评审机制、征信调查相关工作岗位职责以及该业务的操作流程。

　　⑵谨慎选择客户对象，对客户进行严格评审。评审过程涉及到客户信用等级测评、客户资信调查等，并借助合作银行启动对客户的资信调查。

　　客户存在下列任一情形的，不得实施买方信贷业务：

　　① 属于国家限制发展的行业，生产设备、技术和产品属于国家明令淘汰之列；

　　② 资产负债率90%以上（不含90%）或资不抵债的，或有负债预计将会对公司经营及财务状况产生重大影响的；

　　③ 最近三年任何一年出现亏损；

　　④ 利息偿还率和到期信用偿还率在75%以下，或在银行有不良信用记录的；

　　⑤ 有重大违法、违规经营受到政府部门处罚的；

　　⑥ 有重大未决民事诉讼、母（子）公司经营恶化、单位领导涉及经济或刑事案件等，对其偿债能力产生重大影响的；

　　⑦ 其他认定为有重大风险的情况。

　　⑶在买方信贷业务放款后，公司销售部门、财务部门将负责贷后的跟踪与监控工作，包括定期对客户的实地回访，持续关注被担保客户的情况，收集被担保客户最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关台账，定期向董事会报告。

　　⑷公司将要求客户提供反担保措施。

　　根据《买方信贷业务管理办法》，买方信贷业务的被担保人须为以信贷结算方式向公司及子公司购买产品信誉良好的客户。买方信贷被担保人情况以具体业务实际发生时为准。

　　（四）供应链融资及其担保风险控制措施

　　公司对供应链融资业务实行总余额控制，拟为客户提供的供应链融资额度不超过1亿元，该额度包含在年度综合授信额度51.9214亿元范围内；担保方式为连带责任保证，担保期间为12个月；供应链融资业务项下单笔信用业务期限不超过12个月。

　　供应链融资业务担保对象及担保风险控制措施参照上述买方信贷相关规定执行。

　　二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年4月24日，公司及子公司实际发生的对外担保总额约为6.4952亿元，占公司2019年12月31日归属于上市公司股东的净资产的40.35%，主要系公司及子公司在合并报表范围内各主体为日常生产经营、公司发展，以及基于业务目的为客户提供的担保。

　　2020年度，公司申请的综合授信额度为51.9214亿元，如为该授信额度全额提供担保，则拟担保总额占公司2019年12月31日归属于上市公司股东的净资产的比例为322.51%。

　　公司及子公司无逾期对外担保、不涉及因逾期对外担保引起的诉讼，以及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　三、董事会意见

　　此次申请的综合授信和在综合授信额度内根据实际需要提供相应担保，以及基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保等，有利于公司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司及子公司为相关对象提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　四、监事会意见

　　监事会认为公司及子公司2020年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币51.9214亿元，综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保；具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司与各金融机构签订的协议为准。此次申请的综合授信以及包含在综合授信中的基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保，系出于经营需要，能够支持公司及子公司的经营发展。公司及子公司申请综合授信额度已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司2020年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币51.9214亿元（其中，买方信贷总余额不超过1亿元，供应链融资总余额不超过1亿元），并对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保。

　　五、独立董事发表了独立意见

　　为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司及子公司拟申请不超过人民币51.9214亿元的综合授信额度，综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保；具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司与各金融机构签订的协议为准。公司及子公司取得适当的授信额度有利于公司现有业务的持续稳定发展，有利于促进新业务的快速布局，对公司的生产经营产生积极的作用；同时，公司基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保，有利于公司更好的争取关键客户订单，加快运营资金周转。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。同意公司及子公司2020年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币51.9214亿元（其中，买方信贷总余额不超过1亿元，供应链融资总余额不超过1亿元），并对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保。以上事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十九次会议决议

　　2、公司第三届监事会第二十三次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月24日