南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2020-028号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议通知于2020年4月14日以电话、邮件等方式发出，会议于2020年4月24日在南京市江宁经济开发区水阁路16号公司会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于<公司2019年年度报告>及其摘要的议案》

　　《公司2019年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》

　　《2019年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司2019年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”。

　　公司第三届董事会独立董事杨京彦先生、段星光先生、李翔先生向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。《2019年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》

　　总经理吴波先生向公司董事会汇报了2019年度工作情况，报告内容涉及公司2019年工作总结及2020年工作计划。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议并通过《关于<2019年度财务决算报告>的议案》

　　报告期内(合并报表数)公司实现营业总收入1,421,459,715.27元，较去年同期下降2.71%；归属于上市公司股东的净利润65,762,217.08元，较去年同期下降35.04%；经营活动产生的现金流量净额为112,800,687.36元，较去年同期增长682.22%。截至2019年12月31日，公司总资产3,786,970,154.77元，较期初上升4.58%；归属于母公司所有者权益合计1,609,903,254.33元，较期初下降0.52%。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议并通过《关于公司高级管理人员2020年度薪酬方案的议案》

　　公司高级管理人员的薪酬为考核年薪制，分为月薪（年薪的75%）和年终留存（年薪的25%）两部分，年终留存部分视年度绩效进行上下浮动（最高为留存部分的2倍，最低归零）。

　　2020年度，总经理吴波先生，考核年薪约57.6万元；副总经理诸春华先生，考核年薪约80万元；副总经理徐秋云女士，考核年薪约52.8万元；副总经理周爱林先生，考核年薪约80万元；副总经理江兴科先生，考核年薪约60万元；副总经理、董事会秘书、财务总监袁琴女士，考核年薪约70万元。

　　注：上述高级管理人员的考核年薪以年终留存部分的1倍测算。

　　关联董事吴波先生、诸春华先生、徐秋云女士、袁琴女士回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议并通过《关于<公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议并通过《关于<公司2019年度利润分配预案>的议案》

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年股东分红规划（2017-2019年）》等规定，结合公司实际生产经营情况及未来发展前景，公司董事会制定了公司2019年度利润分配预案，主要内容如下：

　　公司2019年度不派发现金红利；不以资本公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司2019年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额59,633,063.46元（含交易费用及利息收入抵减）视同现金分红，纳入公司2019年度现金分红的相关比例计算。

　　《关于公司2019年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中汇）在为公司提供审计服务的工作中，能够严格遵守国家相关的法律法规，执业中独立、客观、公正，较好地完成了公司的各项审计工作，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责。中汇具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中汇作为公司2020年度审计机构，聘任期限1年。

　　关于2020年度审计费用的确定，提请股东大会授权公司经营层根据2020年公司实际业务情况和市场定价水平等因素与审计机构协商确定。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议并通过《关于公司及子公司2020年度申请综合授信额度的议案》

　　为了满足公司及子公司2020年度日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充经营所需资金，增强公司及子公司可持续发展能力，拟向金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币51.9214亿元（其中，买方信贷总余额不超过1亿元，供应链融资总余额不超过1亿元），在上述额度内滚动使用。综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。公司申请的授信及相应担保在上述额度范围内执行，如有超出或根据相关业务需要根据《公司章程》规定履行相应审批程序，则在履行适当的审批程序后方可执行。

　　对于向非全资的控股子公司提供担保，需要该控股子公司的各股东按出资比例提供同等担保或者提供反担保等风险控制措施。

　　提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权公司总经理吴波先生，全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　此次申请的综合授信和在综合授信额度内根据实际需要提供相应担保，以及基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保等，有利于公司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司及子公司为相关对象提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，本决议自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会作出新的决议之日止。

　　《关于公司及子公司2020年度申请综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议并通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司因生产经营需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司对2020年度日常关联交易情况进行了预计，2020年度公司拟与参股关联公司广州中设机器人智能装备股份有限公司（以下简称“中设智能”）、参股关联公司深圳市美斯图科技有限公司（以下简称“美斯图”）、参股关联公司松乐智能装备（深圳）有限公司（以下简称“松乐智能”）发生日常关联交易。

　　1、预计2020年度关联交易类别和金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）2018年11月23日，埃斯顿参股公司美斯图召开股东会，选举埃斯顿关联自然人诸春华先生担任美斯图董事，埃斯顿与美斯图构成关联关系。

　　（2）2019年1月29日，埃斯顿参股公司中设智能召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于任命公司董事会董事的议案》，任命埃斯顿关联自然人诸春华先生担任中设智能董事，埃斯顿与中设智能构成关联关系。

　　（3）2020年3月26日，埃斯顿参股公司松乐智能召开股东会，审议通过了关联自然人时雁女士担任松乐智能董事，埃斯顿与松乐智能构成关联关系。

　　2、上述关联方上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　《关于2020年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事诸春华先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议并通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　公司拟根据中国证券监督管理委员会发布的新《证券法》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及最新修订的《公司章程》结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》相关条款进行修订。

　　修订后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　公司拟根据中国证券监督管理委员会发布的新《证券法》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及最新修订的《公司章程》结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订。

　　修订后的《董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、审议并通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

　　公司拟根据中国证券监督管理委员会发布的新《证券法》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及最新修订的《公司章程》结合公司实际情况，对公司《独立董事制度》相关条款进行修订。

　　修订后的《独立董事制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、审议并通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

　　公司拟根据中国证券监督管理委员会发布的新《证券法》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及最新修订的《公司章程》结合公司实际情况，对公司《内幕信息知情人登记制度》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议并通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

　　公司拟根据中国证券监督管理委员会发布的新《证券法》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及最新修订的《公司章程》结合公司实际情况，对公司《对外担保管理办法》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十八、审议并通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

　　公司拟根据中国证券监督管理委员会发布的新《证券法》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及最新修订的《公司章程》结合公司实际情况，对公司《信息披露事务管理制度》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十九、审议并通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

　　公司拟根据中国证券监督管理委员会发布的新《证券法》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及最新修订的《公司章程》结合公司实际情况，对公司《募集资金使用管理制度》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十、审议并通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》

　　公司拟根据中国证券监督管理委员会发布的新《证券法》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及最新修订的《公司章程》结合公司实际情况，对公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十一、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更，是根据财政部颁布和修订的最新会计准则及关规定进行的合理变更，符合相关规定，此项变更不会对公司当期和会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不涉及以前年度追溯调整；执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会同意本次公司会计政策变更。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议并通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司及子公司拟使用闲置自有资金适时进行现金管理。闲置资金理财作为公司日常资金管理的一部分，以增加资金收益、保持资金流动性。主要购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。公司及子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币6亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过12个月。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营层在本决议范围内行使决策权并签署相关合同文件，公司财务部门负责组织实施。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十三、审议并通过《关于<2020年第一季度报告全文及正文>的议案》

　　《2020年第一季度报告》全文及正文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、审议并通过《关于提议召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年5月18日召开公司2019年年度股东大会。

　　《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月24日