南京埃斯顿自动化股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2020-031号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关规定，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“埃斯顿”）董事会编制了2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　一、非公开发行募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1044号文核准，并经深圳证券交易所同意，由承销商华林证券有限责任公司(后更名为华林证券股份有限公司，以下简称“华林证券”或“主承销商”或“保荐机构”)以非公开发行方式向6名特定对象发行人民币普通股(A股)股票3,273.6135万股，每股面值为人民币1元，发行价为每股人民币29.03元/股，募集资金总额为人民币95,033.00万元，扣除承销商承销费、保荐费2,014.70万元后，主承销商于2016年8月29日划入本公司在宁波银行南京江宁支行营业部开立的账户(账号为：72030122000258801)人民币93,018.30万元。另扣审计费、律师费等发行费用62.77万元后，本公司募集资金净额为92,955.53万元。上述募集资金到位情况已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了中汇会验[2016]4104号《验资报告》。

　　(二) 募集金额使用情况和结余情况

　　2016年度募集资金到账，截至2018年末累计使用募集资金68,336.55万元，本年度募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　根据公司2019年9月21日第三届董事会第二十二次会议决议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司拟终止机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升级改造项目、基于云平台的机器人O2O 营销网络建设项目、融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目三个募集资金项目，并将剩余募集资金（含利息）永久性补充流动资金。上述决议已经2019年10月8日2019年第五次临时股东大会审议通过。截至2019年12月31日，公司已将剩余募集资金（含利息）26,442.30万元永久性补充流动资金。

　　二、非公开发行募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。《管理制度》已经本公司2011年11月15日公司第一届董事会第四次会议和2011年11月30日公司2011年第二次临时股东大会审议通过，并经2015年4月3日公司第二届董事会第五次会议和2015年4月20日公司2015年第一次临时股东大会修订完善；2020年4月24日公司第三届董事会第二十九次会议根据中国证券监督管理委员会发布的新《证券法》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及最新修订的《公司章程》结合公司实际情况，对《管理制度》进一步修订完善，尚待公司2019年年度股东大会审议通过。根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　(二) 募集资金的专户存储情况

　　本公司于2016年9月12日与上海银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。本公司于2016年9月14日与宁波银行股份有限公司南京江宁支行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。本公司及子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司于2016年9月21日分别与浙商银行股份有限公司南京江宁支行、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》；于2017年11月11日与上海银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》；于2017年10月31日与中国民生银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

　　鉴于本公司非公开发行部分承诺投资项目已按照募集资金使用计划投资完毕，为提高资金的使用效率，减少管理成本，本公司分别于2018年11月16日、2018年12月4日将部分募集资金专户注销。

　　同时，公司于2019年9月21日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》；公司于2019年10月8日召开第五次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。截至2019年12月31日，本公司及子公司共有8个非公开发行募集资金专户，已全部注销，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　三、非公开发行募集资金在本年度的实际使用情况

　　(一) 募集资金实际使用情况

　　2019年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　以下项目将间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济效益：

　　(1)国家级工程技术中心及机器人产业创业创新孵化器项目主要为紧密围绕公司机器人业务，实现产品性能、功能和可靠性的国际先进水平，对科研成果进行系统化、配套化和工程化，并通过孵化器平台，集中国内工业机器人应用的技术企业，推动公司机器人产品更广、更专业的应用，并带动产业链发展，从而进一步巩固公司机器人产业的核心竞争力和可持续发展能力。

　　(2)融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目主要为有利于实现工业机器人更深层次的应用，提高工业机器人产品附加值，有利于公司进一步提高内部管理效率。

　　(3)基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目主要为公司实现转型发展、加速布局工业机器人在各领域集成应用、快速抢占市场提供有力支持，能够使公司更好的适应快速变化的市场环境，通过建立创新业务模式来提高经营效率和效果。

　　(4)补充流动资金主要为改善公司经营活动现金流，降低财务成本，提高公司整体收益水平。

　　(三) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　募集资金投资项目不存在异常情况。

　　(四) 其他关于募集资金使用情况的说明

　　1、公司于2016年9月12日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司截止2016年9月8日公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目的情况进行了专项核查，出具了中汇会鉴 [2016]4137 号《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》。 公司决定使用募集资金10,476.93万元置换预先投入募投项目的自筹资金,募集资金置换工作已于2016年12月30日完成。

　　2、公司于2017年9月13日和2017年9月29日本别召开第三届董事会第三次会议和2017年第五次股东大会，审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意变更部分募集资金用途，使用原募投项目投资总额中约 8,000 万元人民币（含收购的股权转让款及中介费用等相关款项，考虑汇率波动），收购设立在德国的主营机器人及智能制造业务的企业---M.A.I GMBH & CO. KG（以下简称“M.A.i.公司”）50.01%股权；若最终用于收购的金额不足 8,000 万元人民币，结余部分仍将用于原募投项目。2019年度公司以募集资金置换先行支付的中介费用139.94万元；截止2019年12月31日，公司累计以募集资金置换先行投入的自筹资金共计7,097.67万元。

　　3、公司于2017年12月12日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。2019年度置换的金额为0万元；截至2019年12月31日，公司累计已置换募集资金共计856.00万元。

　　4、公司于2017年12月12日和2017年12月28日本别召开第三届董事会第六次会议和2017年第六次股东大会，审议通过《关于变更用途后的募集资金用于支付收购扬州曙光光电自控有限责任公司股权自筹资金的议案》，同意变更部分募集资金用途通过控股子公司收购扬州曙光光电自控有限责任公司（以下简称“扬州曙光”）68%的股权，扬州曙光股权收购对价中13,220.00万元将通过变更募集资金项目用途进行支付；同时同意公司通过自筹资金方式先行支付此次收购款项，变更用途后的募集资金待股东大会审议通过后置换先行支付的自筹资金。2019年度公司以募集资金置换先行投入的自筹资金20.00万元；截止2019年12月31日，公司累计以募集资金置换先行投入的自筹资金共计13,220.00万元。

　　四、变更非公开发行募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况

　　2019年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。

　　(二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　2019年度，公司以募集资金置换以自有资金先行支付的收购M.A.i.公司中介费用139.94万元；置换以自有资金先行投入的扬州曙光收购对价20.00万元。

　　五、非公开发行募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等的相关规定，公司已披露的募集资金使用相关信息真实、准确、完整，不存在未及时披露的情况；对募集资金存放、使用、管理及披露，未出现违规情形。

　　六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明

　　1.公司使用高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目投资总额中的14,000万元人民币（含本次收购的股权转让款及中介费用等相关款项，考虑汇率波动）收购TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED（以下简称“TRIO公司”）100%股权。本次收购已于2017年度内全部完成。截至2019年12月31日，本次股权转让对价款项及中介费用已全额支付，实际支付的总金额为13,607.20万元（其中使用募集资金13,431.85万元，使用自有资金175.35万元），结余部分仍用于原募投项目。

　　TRIO公司2019年度实现归属于母公司的净利润531.57万元。

　　2.公司使用机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升级改造项目投资总额中约 8,000 万元人民币（含本次收购的股权转让款及中介费用等相关款项，考虑汇率波动），收购M.A.i.公司50.011%股权。本次收购已于2017年度内全部完成。截至2019年12月31日，公司及公司设立的全资子公司Estun Technology Europe B.V.已全额支付本次股权转让对价款项及中介机构费用，截至2019年12月31日累计支付7,097.67万元，结余资金902.33万元仍用于原募投项目。

　　M.A.i.公司2019年度实现净利润2,314.28万元，其中归属于母公司的净利润1,157.39万元。

　　3. 公司使用伺服系统及运动控制器项目投资总额中的7,000万元人民币、基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目投资总额中的6,220万元人民币（含本次收购的部分股权转让款及中介费用等相关款项），用于支付收购扬州曙光68%股权的部分对价。2017年12月12日，扬州曙光完成工商变更登记手续。截至2017年12月31日，公司已经根据股权转让协议的约定支付第一笔股权转让价款1.74亿（其中以自有资金先行支付的13,220.00万元）。2017年12月12日公司第三届董事会第六次会议、2017年12月28日公司2017年第六次股东大会审议通过了《关于变更用途后的募集资金用于支付收购扬州曙光股权自筹资金的议案》。截止2019年12月31日，公司累计以募集资金置换先行投入的自筹资金共计13,220.00万元。

　　扬州曙光2019年度经济效益稳步增长，2019年度实现净利润3,786.90万元,其中归属于母公司的净利润2,575.09万元。

　　附件：1．募集资金使用情况对照表

　　2．变更募集资金投资项目情况表

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会

　　2020年4月24日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司                     单位：人民币万元

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　　[注1]：由于非公开定增募集资金项目中“机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升改造项目”与首次公开发行股票募集资金项目中“智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目”无法区分经济效益，故合并列示本年度实现的经济效益。

　　[注2]：国家级工程技术中心及机器人产业创业创新孵化器项目截至本期末累计投入资金11,149.67万元，其中募集资金投入9,129.93万元，自筹资金投入2,019.74万元，项目整体进度为84.47%。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2019年度

　　编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司                      单位：人民币万元

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　　[注1]：收购TRIO项目2017年度已经实施完毕，实际使用募集资金13,431.85万元；收购M.A.i.公司项目2017年度已支付全部股权转让对价6,957.73万元，2019年以募集资金置换自有资金先行支付中介费用139.94万元，项目实际投资额7,097.67万元，结余资金902.33万元转回原募集资金项目；收购扬州曙光项目2017年度公司以自有资金先行支付13,220.00万元，公司已于2018年度以募集资金置换先行投入自有资金合计13,200.00万元，2019年度置换20.00万元，项目实际以募集资金投入13,220.00万元。

　　[注2]：为上述公司2019年度归属于母公司的净利润，其中扬州曙光的净利润金额为按募集资金出资金额占整体收购对价比例（13,220万元/32,555万元）计算的净利润，不同于扬州曙光公司实际净利润。

　　[注3]：截止2019年12月31日，本公司充分利用TRIO公司和M.A.i.公司在行业内的技术优势和多年的生产管理经验，与公司自身的业务相结合，协同效益已经初步显现，2019年度推出多款结合了TRIO运动控制技术和ESTUN伺服技术的新产品，报告期内智能控制单元解决方案已取得多个行业关键客户的订单；M.A.i.公司在南京新设成立艾玛意自动化技术（南京）有限公司，开拓国内自动化系统集成业务，目前订单稳步增加；扬州曙光公司原股东上海紫凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺，扬州曙光公司2017年、2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益之后的净利润分别不低于2,760万元、3,174万元、3,650万元、4,015万元。经审计，扬州曙光公司2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后净利润均完成了业绩承诺。