南京埃斯顿自动化股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2020-036号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、日常关联交易事项

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿”）因生产经营需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司对2020年度日常关联交易情况进行了预计，2020年度公司拟与参股关联公司广州中设机器人智能装备股份有限公司（以下简称“中设智能”）、参股关联公司深圳市美斯图科技有限公司（以下简称“美斯图”）、参股关联公司松乐智能装备（深圳）有限公司（以下简称“松乐智能”）发生日常关联交易。

　　2、关联交易履行的审批程序

　　（1）董事会表决情况：2020年4月24日，公司第三届董事会第二十九次会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　（2）关联董事回避情况：在审议《关于2020年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事诸春华先生回避表决。

　　（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计2020年度关联交易类别和金额

　　单位：万元

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　　注：1、2018年11月23日，埃斯顿参股公司美斯图召开股东会，选举埃斯顿关联自然人诸春华先生担任美斯图董事，埃斯顿与美斯图构成关联关系。

　　2、2019年1月29日，埃斯顿参股公司中设智能召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于任命公司董事会董事的议案》，任命埃斯顿关联自然人诸春华先生担任中设智能董事，埃斯顿与中设智能构成关联关系。

　　3、2020年3月26日，埃斯顿参股公司松乐智能召开股东会，审议通过了关联自然人时雁女士担任松乐智能董事，埃斯顿与松乐智能构成关联关系。

　　（三）上述关联方上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

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　　1、公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

　　（1）公司2019年度向美斯图销售产品实际与预计的差异原因为：因客户需求低于预期，导致预计对关联方的产品销售实际未达成。

　　（2）公司2019年度向中设智能销售产品实际与预计的差异原因为：因客户需求好于预期，导致预计对关联方的产品销售实际有所超出。

　　2、公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

　　经独立董事核查，公司与美斯图、中设智能在2019年度日常关联交易实际发生额与预计偏差超过20%，系因客户需求变化导致，是市场主体的正常经营行为，上述差异不构成对公司经营业绩的重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、广州中设机器人智能装备股份有限公司

　　统一信用代码：914401016777787461

　　住所：广州市黄埔区云埔工业区方达路6号101房

　　公司类型：股份有限公司 (非上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：姚汉侨

　　注册资本：6000.000600万人民币

　　经营范围：工业机器人制造；具有独立功能专用机械制造；工业自动控制系统装置制造；电气信号设备装置制造；通用机械设备销售；电气机械设备销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子、通信与自动控制技术研究、开发；软件开发；工业设计服务；机械技术推广服务；机械技术开发服务；机械工程设计服务；机电设备安装工程专业承包；

　　主要股东情况：广东侨丰实业股份有限公司持股40.1576%、刘长盛持股29.1834%、陈德强持股15.6542%、广州胜途科技投资有限公司0.0048%、南京埃斯顿自动化股份有限公司15.0000%。

　　与本公司的关联关系：中设智能为公司参股公司，公司持有中设智能的股权比例为15%，公司已向中设智能委派一名董事，该董事为公司关联自然人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　目前中设智能经营状况正常，根据其资产及信用状况，中设智能具备履行相关合同的支付能力。

　　2、深圳市美斯图科技有限公司

　　统一信用代码：91440300093885855C

　　住所：深圳市龙华区龙华街道玉翠社区龙观路12号桦浩泰工业区F栋201

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：常海生

　　注册资本：600万人民币

　　经营范围：工业设备运动控制系统、伺服系统、数控系统、自动化设备、工业机器人控制产品的技术开发及购销，计算机软硬件技术、自动化技术的开发及咨询，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　主要股东情况：常海生持股41.14%、金明持股12.76%、张志强持股12.10%、代琨持股7.33%、深圳市美达图投资合伙企业（有限合伙）持股10%、南京埃斯顿机器人工程有限公司持股16.67%。

　　与本公司的关联关系：美斯图为公司参股公司，公司持有美斯图的股权比例为16.67%，公司已向美斯图委派一名董事，该董事为公司关联自然人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　美斯图经营状况正常，根据其资产及信用状况，美斯图具备履行相关合同的支付能力。

　　3、松乐智能装备（深圳）有限公司

　　统一信用代码：91440300335364551D

　　住所：深圳市宝安区福永街道凤凰村凤凰大道177号

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：胡豹

　　注册资本：300万人民币

　　经营范围：喷涂机器人、智能机器人、机械手、非标生产线、输送线及专用设备的研发、销售；机电设备及产品的销售、技术咨询；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：喷涂机器人、智能机器人、机械手、非标生产线、输送线及专用设备的制造、安装、调试；机电设备及产品的制造、安装。

　　主要股东情况：深圳市广晟德科技发展有限公司持股52.25%、胡稳持股23.75%、胡豹持股9.5%、胡正发持股9.5%、南京埃斯顿机器人工程有限公司持股5%（目前正在办理工商登记变更）。

　　与本公司的关联关系：松乐智能为公司参股公司，公司持有松乐智能的股权比例为5%，公司已向松乐智能委派一名董事，该董事为公司关联自然人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

　　松乐智能经营状况正常，根据其资产及信用状况，松乐智能具备履行相关合同的支付能力。

　　三、关联交易主要内容

　　公司拟与美斯图、中设智能、松乐智能的关联交易为销售产品，关联交易遵循“公平、公正、公开”的原则，关联交易的定价参照市场价格、销售合同内容真实、均履行必要的审批程序。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　1、公司与上述关联人之间有着良好的合作关系，发生的关联交易是双方正常业务形成的，符合双方公司经营需要。

　　2、交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益。

　　3、交易事项，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　（1）经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司2020年度日常关联交易预计的事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定和《公司章程》等相关制度，公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（2）鉴于本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。

　　2、独立董事独立意见

　　（1）本次关联交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要。

　　（2）公司与关联方之间有着良好的合作关系，是双方正常业务形成的，符合双方公司经营需要，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。

　　(3)公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事诸春华先生已回避表决；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十九会议相关议案的独立意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会

　　2020年4月24日