盈方微电子股份有限公司
关于前期会计差错更正导致公司2015年度盈利预测及承诺实现情况的说明

　　证券代码：000670             证券简称：*ST盈方              公告编号：2020-031

　　盈方微电子股份有限公司

　　关于前期会计差错更正导致公司2015年度盈利预测及承诺实现情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》及《关于前期会计差错更正导致公司2015年度盈利预测实现情况的议案》，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司对前期会计差错进行了更正。鉴于本次会计差错更正涉及公司2015年度经营业绩的调整、盈利预测实现情况及相关股东关于公司业绩承诺的履行，公司现就相关情况说明如下：

　　一、历史沿革

　　2014年6月3日，经公司2014年第一次临时股东大会审议，公司股权分置改革方案获得审议通过。公司当时的控股股东上海盈方微电子技术有限公司（以下简称“盈方微电子”）及其实际控制人陈志成先生对公司2014年度及2015年度的经营业绩作出了承诺。自2014年12月开始，盈方微电子及陈志成先生陆续将其持有的大部分股份进行了质押并在后续与各质权人发生纠纷，在相关质权人向法院申请强制执行等程序后，盈方微电子及陈志成先生所持有的大部分股份已被司法拍卖和划转至相关受让方。经司法拍卖或划转后，盈方微电子持股情况及相关股东的受让股份情况如下表：

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　　注1：东方证券指东方证券股份有限公司，华融证券指华融证券股份有限公司，舜元投资指上海舜元企业投资发展有限公司。

　　注2：盈方微电子所持有的4,000,000股公司股份已于2020年4月21日被上海市黄浦区人民法院公开拍卖并被舜元投资竞得，且舜元投资已于2020年4月27日缴纳上述拍卖股份的相关尾款。在相关拍卖股份完成过户登记后，盈方微电子持有的公司股份将减少至6,000,400股，占公司总股本的0.73%；舜元投资持有的公司股份将增加至124,022,984股，占公司总股本的15.19%。

　　2019年9月13日，舜元投资在上海市浦东新区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台的公开拍卖中竞得盈方微电子原持有的87,405,000股公司股份并于后续完成股份过户登记后成为公司第一大股东。截至本公告披露日，舜元投资持有公司股份120,022,984股，占公司总股本的14.70%（不包括其于2020年4月21日参与竞拍、尚未办理完毕过户登记手续的4,000,000股）。

　　二、公司2015年度经营业绩相关的盈利预测承诺情况

　　1、股权分置改革时的承诺

　　2014年，公司当时的潜在股东盈方微电子及其实际控制人陈志成先生在《舜元实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》中承诺：

　　自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕后，上市公司2014年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币5,000万元，2015年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币12,500万元；若未能实现上述任一年度的净利润承诺数，则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出具后的20个工作日内以现金方式向上市公司予以补偿，补偿金额的计算公式为：

　　补偿金额=当年度净利润（扣非后）承诺数－当年度经审计实际实现的净利润（扣非后）金额

　　若盈方微电子未能按期按承诺向公司以现金补足补偿金额的，陈志成承诺将在盈方微电子上述义务到期日之日起10个工作日内以现金向公司补足。

　　2、补充承诺

　　鉴于公司2016年度启动对盈利预测实现情况的专项核查，2016年5月6日，盈方微电子及其实际控制人陈志成先生补充承诺：如核查后确定的业绩补偿金额大于已支付的业绩补偿金额，盈方微电子应在审计报告披露后的20个工作日内补齐差额款。如盈方微电子未在规定时间内补齐差额款，则由陈志成先生在10个工作日内补齐。如核查后确定的业绩补偿金额小于已支付的业绩补偿金额，盈方微电子和陈志成先生一致同意将该差额款无偿赠予本公司。

　　3、《备考盈利预测审核报告》中的2015年盈利预测数

　　2014年5月，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第 33010015号）：预测2015年归属于母公司股东的净利润129,241,646.01元。

　　三、会计差错更正事项对2015年度盈利预测实现情况的影响

　　单位：元

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　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《备考盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第33010015号），本次会计差错更正后，公司2015年归属于母公司股东的净利润预测数与对应实际实现的净利润数之间存在差异，差异金额为-139,439,328.06元，差异率为-107.89%，未达到盈利预测业绩。

　　四、2015年度业绩承诺履行情况

　　2016年4月29日，公司披露《2015年年度报告》，2015年度公司实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为22,361,285.24元，盈方微电子据此先行支付了2015年度业绩补偿款102,638,714.76元（包括履约保证金人民币37,500,000元）。

　　2016年7月14日，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈方微电子股份有限公司2015年盈利预测实现情况的专项审核报告》（亚会A核字（2016）0056号），公司2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,706,336.03元。2016年8月9日，盈方微电子向公司支付了2015年度业绩补偿差额款9,654,949.21元，至此，盈方微电子合计支付2015年度业绩补偿金额112,293,663.97元。

　　五、会计差错更正事项对2015年度业绩承诺履行情况的修正

　　本次会计差错更正前：公司2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,706,336.03元，盈方微电子合计支付2015年度业绩补偿金额112,293,663.97元。

　　本次会计差错更正后：公司2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,197,682.05元，根据相关补偿承诺，盈方微电子2015年度补偿金额为：

　　补偿金额=当年度净利润（扣非后）承诺数－当年度经审计实际实现的净利润（扣非后）金额=125,000,000.00-（-10,197,682.05）=135,197,682.05元。

　　根据盈方微电子对公司的业绩承诺及履行情况，则产生相应的业绩补偿差额款=135,197,682.05-112,293,663.97=22,904,018.08元。

　　六、各受让股东应承接的业绩补偿款情况

　　根据上述2015年度业绩承诺履行情况的修正，盈方微电子及各受让股东应承担的公司2015年度业绩补偿差额款的分配情况具体如下：

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　　注：在舜元投资2020年4月21日参与竞拍的4,000,000股公司股份完成股份过户登记后，上述补偿分配金额将根据届时各股东的持股情况进行相应的调整。

　　七、业绩承诺承接与相关股东说明

　　根据相关法律法规的规定，盈方微电子所持限售股份相关的尚未履行完毕的业绩补偿承诺应由受让后的股东承接。公司已及时与盈方微电子及各受让股东进行了沟通。截至本公告披露日，公司已收到部分股东（盈方微电子、舜元投资、东方证券及徐缓先生）出具的说明或承诺，情况如下：

　　1、盈方微电子

　　盈方微电子出具了《关于2015年度业绩补偿承诺履行情况的说明》：因资金匮乏，本公司目前已无力偿还各项债务，亦无法依照相关业绩承诺向贵公司支付本次会计差错更正后所产生的2015年度业绩补偿差额款。

　　2、舜元投资

　　舜元投资出具了《承诺函》：如贵公司前期会计差错更正实施完毕后确定的盈方微电子关于贵公司2015年度业绩补偿存在差额，本公司将在贵公司本次会计差错更正相关《审核报告》出具后的20个工作日内根据本公司所持有的盈方微电子原限售股份的比例向贵公司补足业绩补偿差额款。

　　3、东方证券

　　东方证券出具了《关于同意代为支付补偿差额款的函》，其同意：如贵公司前期会计差错更正实施完毕后确定的盈方微电子关于贵公司2015年度业绩补偿确存在差额的，本公司将在贵公司本次会计差错更正相关《审核报告》出具后的20个工作日内根据本公司所持有的盈方微电子原限售股份的比例向贵公司代为支付该笔业绩补偿差额款。但该笔款项的支付不代表本公司同意承接盈方微电子向贵公司所作出的任何其他业绩承诺义务或其他义务，除法律法规另有规定的，本公司亦不承担其他任何因盈方微电子产生的义务或责任。

　　4、徐缓

　　徐缓先生出具了《承诺函》：如贵公司前期会计差错更正实施完毕后确定的盈方微电子关于贵公司2015年度业绩补偿存在差额，本人将在贵公司本次会计差错更正相关《审核报告》出具后的20个工作日内根据本人所持有的盈方微电子原限售股份的比例向贵公司补足业绩补偿差额款。

　　八、为促使业绩承诺履行公司已采取和拟采取的措施

　　1、事前告知补偿义务

　　鉴于本次会计差错更正涉及公司2015年度业绩承诺及履行情况，公司已事前通过函件、电话和微信等方式与相关股东进行了充分沟通，详细说明了盈方微电子关于公司2015年度业绩承诺情况、已履行情况以及业绩补偿承诺的承接等事宜。根据公司本次会计差错更正的实施情况，公司后续又多次与相关股东进行联络，提醒业绩补偿承诺及承接事宜，督促盈方微电子及部分受让股东出具《承诺函》或相关说明。

　　2、事后督促及时履行

　　公司将在本次会计差错更正后及时通过致函、致电等方式与各业绩补偿义务人就相关业绩补偿差额及支付情况进行沟通，提醒各股东切实履行相关业绩补偿的义务，及时向公司支付2015年度业绩补偿差额。

　　九、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第十一届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于盈方微电子股份有限公司前期会计差错更正的专项说明的审核报告》（容诚专字[2020]250Z0052号）；

　　5、《前期差错更正后的2015-2019年财务报表及报表附注》；

　　6、《2019年年度报告》（修订版）；

　　7、盈方微电子出具的《关于2015年度业绩补偿承诺履行情况的说明》；

　　8、舜元投资及徐缓先生出具的《承诺函》；

　　9、东方证券出具的《关于同意代为支付补偿差额款的函》。

　　特此公告。

　　盈方微电子股份有限公司董事会

　　2020年4月28日