科大国创软件股份有限公司关于实际控制人之间股权转让进展暨实际控制人减少的公告

　　证券代码：300520            证券简称：科大国创         公告编号：2020-35

　　科大国创软件股份有限公司关于实际控制人之间股权转让进展暨实际控制人减少的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”或“科大国创”）收到公司控股股东合肥国创智能科技有限公司（以下简称“合肥国创”）通知，公司实际控制人董永东、杨杨之间在合肥国创层面的股权转让事宜已完成相关工商变更登记手续。同时，公司收到董永东、史兴领、许广德出具的《关于一致行动人个别成员变动的声明》，原公司实际控制人之一杨杨因不再直接或间接持有公司股份或拥有表决权，也不在公司或合肥国创担任任何职务，董永东、史兴领、许广德同意杨杨退出一致行动关系，不再作为一致行动人成员，亦不再作为科大国创实际控制人成员，公司实际控制人相应减少。现将具体情况公告如下：

　　一、实际控制人之间股权转让进展情况

　　2019年8月19日，公司实际控制人董永东与杨杨签署了《股权转让协议》，杨杨拟将其持有的公司控股股东合肥国创全部223万元股权（占合肥国创11.15%股权）转让给董永东，具体内容详见公司于2019年8月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于实际控制人之间股权转让的提示性公告》。

　　近日，经合肥市市场监督管理局审核，合肥国创完成了上述股权转让的工商变更登记手续。至此，上述股权转让事宜已执行完毕，杨杨不再持有合肥国创股权，董永东持有的合肥国创股权由39.52%增加至50.67%，具体情况如下：

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　　二、实际控制人减少情况

　　1、本次实际控制人减少前，一致行动履行情况

　　在本次公司实际制人减少前，董永东、杨杨、史兴领、许广德作为一致行动人，系公司实际控制人，该四人于2010年11月28日、2018年8月6日相继签署了《一致行动人协议书》、《<一致行动人协议书>之补充协议》，约定就合肥国创及科大国创相关事项保持一致行动，一致行动有效期自2010年11月28日起至2022年7月8日止。自一致行动协议生效之日起，董永东、杨杨、史兴领和许广德均严格遵守并履行了相关约定，在合肥国创、科大国创的股东（大）会、董事会等运作过程中均采取一致行动，并在相关重大决策中始终保持一致，有效保障了公司的稳定发展。

　　2、本次实际控制人减少情况

　　公司于2020年4月27日收到董永东、史兴领、许广德出具的《关于一致行动人个别成员变动的声明》，主要内容如下：

　　2020年4月27日，董永东、史兴领、许广德收到原一致行动人成员杨杨提交的《关于退出一致行动不再作为一致行动人成员的申请》，因其已不再直接或间接持有科大国创任何股份或拥有表决权，也不在科大国创或合肥国创担任任何职务等原因，请求退出一致行动关系，不再作为一致行动人成员，亦不再作为科大国创实际控制人成员。同日，经董永东、史兴领、许广德讨论，一致同意杨杨自2020年4月27日起退出与董永东、史兴领、许广德在科大国创及合肥国创的一致行动关系，不再作为一致行动人成员之一，亦不再作为科大国创实际控制人成员之一。

　　杨杨退出后，董永东、史兴领、许广德等三人仍系科大国创及合肥国创的一致行动人，2010年11月28日、2018年8月6日签署的《一致行动人协议书》、《<一致行动人协议书>之补充协议》对该三人依然具有法律约束力，董永东、史兴领、许广德将继续严格遵守和履行前述协议，继续作为一致行动人共同拥有科大国创的控制权。

　　3、本次实际控制人减少后，公司实际控制人情况

　　本次公司实际控制人减少后，公司实际控制人将变为董永东、史兴领和许广德三人。三人任职及持股情况如下：

　　董永东先生，中国国籍，1958年11月出生，现任公司董事长、总经理。董永东直接持有公司股份12,955,978股，通过合肥国创间接持有公司股份34,876,043股。

　　史兴领先生，中国国籍，1971年11月出生，现任公司董事、副总经理。史兴领直接持有公司股份4,675,674股，通过合肥国创间接持有公司股份7,020,636股。

　　许广德先生，中国国籍，1968年5月出生。现任公司董事、副总经理。许广德通过合肥国创间接持有公司股份4,060,956股。

　　截至本公告披露日，董永东、史兴领和许广德共同为公司实际控制人，是一致行动人，三人通过持有合肥国创66.77%的股权控制公司27.49%的股份，董永东、史兴领二人还直接持有公司7.04%的股份，合计控制公司34.53%的股份。公司与实际控制人股权控制关系情况如下：

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　　三、本次实际控制人减少对公司的影响

　　1、本次实际控制人减少未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在董永东、杨杨、史兴领和许广德正在履行的承诺事项因本次实际控制人减少而违反的情形。

　　2、本次实际控制人减少不会导致公司控股股东发生变化；公司董事长董永东作为实际控制人一致行动中核心成员的地位将进一步巩固，对公司持续、稳定发展有积极影响。

　　3、董永东、史兴领、许广德、杨杨将继续严格履行各自尚需履行且未履行完毕的承诺。

　　4、安徽天禾律师事务所就公司实际控制人减少事项的合规性进行了充分的核查并出具了《关于科大国创软件股份有限公司实际控制人成员减少之法律意见书》，具体内容刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　四、备查文件

　　1、杨杨提交的《关于退出一致行动不再作为一致行动人成员的申请》；

　　2、董永东、史兴领、许广德签署的《关于同意杨杨退出一致行动不再作为一致行动人成员的意见》；

　　3、董永东、史兴领、许广德出具的《关于一致行动人个别成员变动的声明》；

　　4、《安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司实际控制人成员减少之法律意见书》。

　　特此公告。

　　科大国创软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日