深圳市中洲投资控股股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议决议公告

　　股票代码：000042          股票简称：中洲控股       公告编号：2020－19号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　第八届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会第三十八次会议通知于2020年4月14日通过电子邮件形式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。

　　2、本次董事会于2020年4月24日在深圳市中洲万豪酒店多功能厅召开，以现场方式进行表决。

　　3、本次董事会应参加表决董事9名，独立董事张立民以视频方式出席会议，视频及亲自出席董事9名。

　　4、本次董事会由董事长姚日波先生主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年度董事会工作报告》。

　　董事会同意将2019年度董事会工作报告提交2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事钟鹏翼、张立民、张英向董事会提交了《独立董事2019年度履职情况报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2020-22号公告《2019年度董事会工作报告》及2020-30号公告《独立董事2019年度履职情况报告》。

　　董事会同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2019年度总裁工作报告》。

　　董事会同意该报告并入董事会工作报告提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2020-22号公告《2019年度董事会工作报告》。

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2019年度经审计财务报告的议案》。

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行了全面审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（德师报(审)字(20)第P02805号）。

　　（1）经审计后的2019年度财务报表主要数据及指标

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　　（2）财务报表主要数据及指标说明

　　①2019年度实现营业收入7,213,165,825.69元，较上年同期减少9.18%，主要原因是本期房地产销售收入结算同比减少。

　　②2019年度归属于上市公司股东的净利润787,168,958.40元，较上年同期增加76.22%，主要原因是本期完成香港子公司的股权交割，投资收益同比增加。

　　③2019年度经营活动产生的现金流量净额-842,590,795.90元，较上年同期减少128.07%，主要原因是本期销售房款收入同比减少，支付税费、房地产开发工程款同比增加。

　　4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2019年年度报告全文及摘要的议案》。

　　全体董事审议认为，2019年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2019-21号公告《2019年年度报告全文及摘要》。

　　董事会同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2019年度利润分配及分红预案的议案》。

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(20)第P02805号审计报告，本公司（母公司）2019年度实现净利润1,753,285,836.63元，加年初未分配利润1,152,815,507.92元，减去分配2018年度现金红利66,483,113.90元，母公司2019年末实际可供分配的利润为2,839,618,230.65元。根据国家有关法律、法规及公司《章程》的规定，公司拟提出2019年度利润分配及分红预案如下：

　　（1）公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%以上，本年度不再提取法定盈余公积；

　　（2）按照母公司净利润和上年度未分配利润共计2,839,618,230.65元，作为分红基金的来源。以公司年末总股本664,831,139股为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），合计共派现金79,779,736.68元（含税），占公司2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润787,168,958.40元的10.14%，剩余未分配利润结转下年度。

　　公司2019年度利润分配及分红预案的分红标准和分红比例符合公司《章程》的规定，公司的现金分红水平与房地产行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，每股股息将在合计派息总额不变的前提下相应调整。

　　独立董事对该事项已发表明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第八届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　董事会同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。

　　独立董事对该事项已发表明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第八届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》及2020-24号公告《2019年度内部控制评价报告》。

　　7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2020年度会计师事务所的议案》。

　　董事会同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。审计费用共计人民币296万元，其中：财务报表审计费用人民币208万元，内部控制审计费用人民币88万元。以上费用包括公司财务报表审计及报告出具费用、内部控制审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的专项报告费用以及交通费、住宿费等。

　　独立董事对该事项进行了事前认可，并已发表明确的同意意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于聘请2020年度会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》及2020-25号公告《关于聘请2020年度会计师事务所的公告》。

　　董事会同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核定公司2020年度担保额度计划的议案》。

　　董事会拟同意公司于2020年度为下属控股子公司提供不超过人民币174亿元的担保额度，其中资产负债率为70%以上各级子公司的担保额度为166亿元，资产负债率为70%以下各级子公司的担保额度为8亿元。有效期自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权董事会对上述担保事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司董事长对额度范围内的担保事项进行决策。

　　独立董事对该事项已发表明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第八届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》及2020-26号公告《关于核定公司2020年度担保额度计划的公告》。

　　董事会同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核定公司及控股子公司2020年度对外提供财务资助额度计划的议案》。

　　该议案的详细内容见公司同日发布的2020-27号公告《关于核定公司及控股子公司2020年度对外提供财务资助额度计划的公告》。

　　董事会同意本次核定公司及控股子公司2020年度提供财务资助额度计划的议案，并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事对该事项已发表明确同意意见。

　　10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　董事会同意公司于2020年6月12日下午14：00在深圳市福田区金田路3088号中洲大厦38楼3814会议室召开公司2019年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2020-28号公告《关于召开公司2019年度股东大会的通知》。

　　11、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。

　　现因部分激励对象离职后不再符合获授资格及本次激励计划第二个行权期行权条件未达标，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》，公司拟注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权共计4,592,898份。本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为5,457,970份，激励对象调整为50人。

　　独立董事对该事项已发表明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2020-29号公告《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》及《独立董事关于第八届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2020年第一季度报告的议案》。

　　全体董事审议认为，2020年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2020-33号公告《2020年第一季度报告全文》。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十八次会议决议；

　　2、独立董事关于聘请2020年度会计师事务所的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第三十八次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日