深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告

　　股票代码：000042          股票简称：中洲控股       公告编号： 2020-29号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2029年4月24日召开公司第八届董事会第三十八次会议，在关联董事回避表决的情况下，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。因部分激励对象离职后不再符合获授资格及本次激励计划第二个行权期行权条件未达标，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》，公司决定注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权共计4,592,898份。本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为5,457,970份，激励对象调整为50人，具体情况如下：

　　一、本次股票期权激励计划简述

　　1、2018年3月5日,公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议<深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“股票期权激励计划”）。根据股票期权激励计划，公司拟向包括董事长姚日波在内的68名公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（以下简称“激励对象”）进行股票期权激励，拟授予的股票期权数量为20,000,000股。

　　2、2018年3月21日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议<深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　3、2018年5月15日，公司召开第八届董事会第十六会议、第八届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司股票期权首次授予期权的总数量由18,000,000份调整为17,732,453份，激励对象人数由68人调整为66人；同时审议通过《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司向公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员等66名激励对象首次授予17,732,453份股票期权。

　　4、2018年6月21日，公司披露了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2018年股票期权激励计划首次授予登记工作,期权简称：中洲JLC1，期权代码：037063。

　　5、2018年6月22日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》，公司对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格由15.40元/股调整为15.20元/股，数量为17,732,453份。

　　6、2018年7月2日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格调整完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2018年股票期权行权价格调整已办理完成。调整后，首次授予股票期权（期权简称：中洲JLC1，期权代码：037063）的行权价格为15.20元/股，数量为17,732,453份。

　　7、2019年4月11日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。因部分激励对象离职后不再符合获授资格及本次激励计划第一个行权期行权条件未达标，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》，公司决定注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权共计7,681,585份。本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为10,050,868份，激励对象调整为54人。

　　8、2019年4月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2018年股票期权激励计划注销事宜办理完成。公司2018年股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为10,050,868份，激励对象调整为54人。

　　9、2019年6月28日，公司披露了《关于对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的公告》，公司对2018年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格由15.20元/股调整为15.10元/股，数量为10,050,868份。

　　二、本次股票期权激励计划首次授予股票期权的注销

　　1、员工离职涉及的注销

　　鉴于公司首次授予股票期权中的部分激励对象共计4人因个人原因已离职，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励对象的获授资格，公司将取消其激励对象资格并注销其在股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权合计499,423份，首次授予股票期权激励对象人数由54人减少为50人。

　　2、本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件未达标涉及的注销

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：

　　（1）首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　（2）本激励计划授予的股票期权分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的业绩考核目标为“2018年度归属上市公司股东的净利润不低于140,000万元”，若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　公司2019年度归属上市公司股东的净利润为787,168,958.40元，未达到公司2018年股票期权激励计划第二个行权期条件的考核指标，公司拟注销首次授予股票期权第二个行权期50名激励对象所获授的股票期权合计4,093,475份。

　　综上所述，本次拟注销已授予的股票期权合计4,592,898份。本次注销完成后，首次授予股票期权激励对象人数由54人减少为50人，公司2018年股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为5,457,970份，具体如下：

　　■

　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次公司将2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权予以注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　公司本次注销部分已授予股票期权行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、公司《章程》及《深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事一致认为公司本次注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、公司《章程》及《深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，作为公司独立董事，我们同意本次注销部分已授予股票期权。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次公司将部分离职激励对象所有已获授股票期权及本激励计划第二个行权期已到期未满足行权条件的股票期权合计4,592,898份予以注销，符合《2018年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本次股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为5,457,970份，激励对象调整为50人。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意注销该部分股票期权。

　　六、律师意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所为本事项出具了法律意见书，认为公司本次激励计划调整事项的批准和授权，以及调整的方法和内容，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划调整事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月二十八日