利欧集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：002131         证券简称：利欧股份       公告编号：2020-059

　　利欧集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2020年4月16日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2020年4月26日以现场表决方式召开。现场会议召开地点为上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦A栋13楼公司会议室。会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议由王相荣先生主持召开。与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　《2019年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于2020年4月28日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019年年度报告》之“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

　　三、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　本报告期，公司实现营业收入1,403,262.42万元，同比增长14.55%；实现归属于上市公司股东的净利润30,760.94万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,412.92万元，实现扭亏为盈。

　　报告期末，公司总资产为1,332,256.73万元，较期初减少6.01%；归属于上市公司股东的所有者权益为813,263.15万元，较期初增加18.07%。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过《2019年年度报告及摘要》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-062）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2019年年度报告》。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度利润分配预案公告》（公告编号：2020-063）。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2020年4月28日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019年度内部控制评价报告》。

　　七、审议通过《2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2020年4月28日刊登于巨潮资讯网上的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕4109号）及中泰证券股份有限公司出具的《中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　八、审议通过《关于2019年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2020年4月28日刊登于巨潮资讯网上的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2020〕4110号）。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　九、审议通过《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘用 2020 年度审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2020-064）。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十、审议通过《关于2020年度授信规模及对外担保额度的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　同意2020年度公司及公司下属全资及控股子公司向金融机构申请合计不超过65.29亿元人民币的综合授信额度，期限自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长及公司下属控股子公司法定代表人办理有关具体手续，并签署申请文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。

　　同意2020年度公司及子公司为纳入合并报表范围的控股子公司提供的担保不超过81.55亿元人民币，即，2020年度内任何时点公司为纳入合并报表范围的控股子公司的担保余额不超过81.55亿元人民币；以上担保事项的确定期间为一年，自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长签署担保文件。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　有关内容详见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于为控股及全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-065）。

　　十一、审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号:2020-066）。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十二、审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2020-067）。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十三、审议通过《关于2020年日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。关联董事王相荣、王壮利回避表决。

　　有关内容详见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2020年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-068）。

　　十四、审议通过《关于开展远期外汇交易的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于开展远期外汇交易的公告》（公告编号：2020-069）。

　　十五、审议通过《2020年第一季度报告及摘要》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-070）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2020年第一季度报告全文》。

　　十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-071）。

　　十七、审议通过《关于2019年度计提资产减值准备、信用减值准备及核销部分资产的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2019年度计提资产减值准备、信用减值准备及核销部分资产的公告》（公告编号：2020-072）。

　　十八、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2020年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号:2020-073）。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日