洛阳北方玻璃技术股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002613                 证券简称：北玻股份                 公告编号：2020058

　　洛阳北方玻璃技术股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知时间和方式：会议通知于2020年4月16日以通讯方式发出。

　　2、会议召开时间和方式：2020年4月26日以现场方式召开。

　　3、本次会议应出席董事5名，实际出席5名。

　　4、会议主持人：高学明先生。

　　5、列席人员：监事和高管人员。

　　6、本次会议的召开符合《公司法》及《洛阳北方玻璃技术股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议通过了通过情况

　　全体董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　1、审议通过了《董事会2019年度工作报告》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　关于本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。《2019年度独立董事述职报告》具体内容详见具体内容详见《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《2019年总经理工作报告》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　3、审议通过了《2019年度报告及摘要》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　关于本议案需提交2019年度股东大会审议，《2019年度报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019年度报告摘要》详见《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过了《2020年第一季度报告正文及全文》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　《2020年第一季度报告全文》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2020年第一季度报告正文》详见《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过了《关于2019年度的财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　《关于2019年度的财务决算报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关于本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于2020年度的财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　2020年预算方案是根据各事业部的经营目标，参考公司的各项历史数据、现有的经营能力，和公司经营发展规划，结合2020年度的市场环境、投资计划、及其他相关资料，遵循现行法律、法规和新企业会计准则，秉着稳健、谨慎的原则编制而成，预计2020年公司实现营业收入：10.76亿元。

　　特别提示：本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，不代表盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　7、审议通过了《关于2019年度的利润分配方案的议案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润26,628,355.65元，提取法定盈余公积金3,305,008.35元，加上年初未分配利润253,316,245.16元，实际可供股东分配的利润为276,639,592.46元。

　　据上市公司监管指引第3号-现金分红及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟定公司2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。以上利润分配预案符合《公司法》《公司章程》证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中的相关规定，公司不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。

　　公司2019年度未分配利润累积滚存至下一年度，以便满足公司日常经营发展需要，以及公司内生式增长和外延式发展所需的资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司将严格按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，综合考虑与利润分配相关的多种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与股东、投资者共享公司发展的成果。

　　关于本议案需提交2019年度股东大会审议。独立董事对此事项发表了意见，具体内容详见具体内容详见《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称：“信永中和”）出具了《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》XYZH/2020ZZAL0075，独立董事、保荐机构、监事会对此项报告发表了意见，本议案具体内容及相关意见详见详见《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过了《关于全部募投项目结项并将节余资金变更为永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　公司募集资金投资项目已全部实施完毕并达到预定可使用状态，同意将全部募投项目予以结项。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将募投项目结项后的节余募集资金（包括理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

　　关于本议案需提交2019年度股东大会审议。公司独立董事、监事会、保荐机构就此事项发表了意见，《关于全部募投项目结项并将节余资金变更为永久补充流动资金的公告》，具体内容详见《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　公司计划对最高额度6亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权董事长进行投资决策并签署相关合同。

　　关于此议案具体内容及独立董事、监事会意见详见《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过了《关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　公司拟2020年向相关银行类、金融租赁等金融机构申请累计不超过人民币10亿元的综合授信额度，最终以各金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期限为一年，授信期内授信额度可循环使用。

　　关于本议案需提交2019年度股东大会审议。《关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的公告》具体内容详见《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信以及公司为其提供担保的议案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　公司控股子公司天津北玻2019年拟向银行申请合计不超过5,000万元人民币的综合授信额度用于办理银行承兑和银行保函等，公司及自然人高琦分别以连带责任保证等方式为天津北玻本次信贷事项提供担保，即公司担保不超过4,500万元，高琦不超过500万元，担保期限1年。

　　《关于子公司向银行申请综合授信以及公司为其提供担保的公告》具体内容详见《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　关联董事高学明、高理回避表决。

　　《关于日常关联交易预计的公告》及独立董事意见具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》。

　　14、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　2020年公司拟继续聘任信永中和为公司审计机构，聘期1年，关于本议案需提交2019年度股东大会审议。

　　关于此议案具体内容及独立董事、监事会意见详见《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议通过了《关于修改<董事、监事津贴实施方案>的议案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　关于本议案需提交2019年度股东大会审议，《董事、监事津贴实施方案》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议通过了《关于高级管理人员薪酬的方案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　公司高级管理人员根据其在公司担任具体职务按公司薪酬规定领取薪酬，薪酬由资格工资+岗位工资+绩效奖金及其他收入构成。

　　资格工资：基于个人知识能力和经验能力的综合体现不因岗位的变化而变化；绩效奖金：按照经审计的合并报表中归属上市公司的经营性净利润和非经营性净利润核算发放；岗位工资：因岗而设，不同工作岗位的不同性质、责任、规模、管理幅度等因素的综合体现，岗位工资根据履行岗位职责情况分为若干等级，在等级级别内考核发放；

　　薪酬/津贴均为税前，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴；高管因换届、改选、任期内辞职等原因离职的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；担任其他职务的高级管理人员的年度具体薪酬依据各年度经营考核指标及专项考核指标的实际完成状况确定。在公司兼任多个职务的，薪酬按就高原则领取。本高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后执行。

　　17、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　关于此议案具体内容及独立董事、监事会意见详见《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　18、审议通过了《关于非标准保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　关于《关于非标准保留意见审计报告涉及事项的专项说明》及独立董事、监事会意见详见《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　19、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　关于本议案需提交2019年度股东大会审议，《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　20、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　关于本议案需提交2019年度股东大会审议，《股东大会议事规则》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　21、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　关于本议案需提交2019年度股东大会审议，《董事会议事规则》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　22、审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>部分条款的议案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　关于本议案需提交2019年度股东大会审议，《独立董事工作制度》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　23、审议通过了《关于修改<董监高持股变动管理制度>部分条款的议案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　《董监高持股变动管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　24、审议通过了《关于修改<关联交易管理制度>部分条款的议案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　关于本议案需提交2019年度股东大会审议，《关联交易管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　25、审议通过了《关于修改<对外担保管理制度>部分条款的议案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　关于本议案需提交2019年度股东大会审议，《对外担保管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　26、审议通过了《关于修改<对外投资管理制度>部分条款的议案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　关于本议案需提交2019年度股东大会审议，《对外投资管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　27、审议通过了《关于修改<对外提供财务资助管理制度>部分条款的议案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　关于本议案需提交2019年度股东大会审议，《对外提供财务资助管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　28、审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>部分条款的议案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　关于本议案需提交2019年度股东大会审议，《募集资金管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　29、审议通过了《关于修改<累积投票制实施细则>部分条款的议案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　关于本议案需提交2019年度股东大会审议，《累积投票制实施细则》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　30、审议通过了《关于制订<控股股东、实际控制人行为规范>部分条款的议案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　关于本议案需提交2019年度股东大会审议，《控股股东、实际控制人行为规范》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　31、审议通过了《关于制订<防范控股股东及关联方资金占用制度>部分条款的议案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　关于本议案需提交2019年度股东大会审议，《防范控股股东及关联方资金占用制度》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　32、审议通过了《关于修改<利润分配管理制度>部分条款的议案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　关于本议案需提交2019年度股东大会审议，《利润分配管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　33、审议通过了《关于召开2019年度股东大会通知的议案》

　　表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》具体内容详见《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　洛阳北方玻璃技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日