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深圳麦格米特电气股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002851 证券简称：麦格米特公告编号：2020-023

　　债券代码：128089 债券简称：麦米转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2020年4月27日在深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦34层公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2020年4月17日以电子邮件或传真方式送达全体董事。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名（董事王雪芬、张波、王玉涛以通讯表决方式参加，其余董事以现场表决方式参加），公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长童永胜主持，出席会议董事通过以下决议：

　　一、审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　2019年，公司全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《深圳麦格米特电气股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳麦格米特电气股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，有效地维护和保障了公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事张波先生、王玉涛先生向董事会分别提交了《深圳麦格米特电气股份有限公司2019年度独立董事述职报告》，公司独立董事将分别在公司2019年年度股东大会进行现场述职。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳麦格米特电气股份有限公司2019年度董事会工作报告》、《深圳麦格米特电气股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　二、审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》

　　公司总经理童永胜先生自任职以来，按照《公司章程》、《深圳麦格米特电气股份有限公司总经理工作细则》的相关规定开展了有关工作。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于<深圳麦格米特电气股份有限公司2019年年度报告>及其摘要的议案》

　　公司全体董事会认真审核了《深圳麦格米特电气股份有限公司2019年年度报告》及其摘要，认为该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意报出《深圳麦格米特电气股份有限公司2019年年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《深圳麦格米特电气股份有限公司2019年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《深圳麦格米特电气股份有限公司2019年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度营业收入为355,958.72万元，比上年同期239,365.47万元，增加48.71%；营业利润38,652.21万元，比上年同期26,645.07万元，增加45.06%；利润总额38,654.39万元，比上年同期26,692.56万元，增加44.81%；实现归属于上市公司股东的净利润36,109.12万元，比上年同期20,209.97万元，增加78.67%；扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润31,465.49万元，比上年同期17,363.53万元，增加81.22%。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳麦格米特电气股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年初未分配利润为373,563,258.01元，加上2019年度实现的净利润24,349,272.43元，在提取盈余公积金2,434,927.24元，支付股利40,686,334.52元后，2019年母公司期末未分配利润为354,791,268.68元。

　　公司2019年生产经营状况良好，业绩符合预期。鉴于公司处于快速发展期，结合目前总体经营状况以及未来业务发展需要，同时考虑到广大投资者的合理诉求，遵循合理回报股东、与股东共享公司发展成果的原则，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定以及《公司章程》和公司制定的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》等文件在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2019年度利润分配预案为：拟以公司2019年12月31日总股本469,457,706股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），共派发现金红利75,113,232.96元（含税）；不实施资本公积金转增股本；不送红股。董事会审议利润分配预案后至实施前，如果出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形，导致股本发生变动的，将按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则对分配、转增比例进行调整。同时提请股东大会授权董事会实施权益分派相关事宜。

　　公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》和公司制定的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》等相关规定，董事会同意将《2019年度利润分配预案》提交公司2019年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会实施权益分派相关事宜。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2019年度利润分配预案的公告》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　董事会认为公司2019年度不存在募集资金存放和使用违规的情形。报告具体内容见公司与本公告同日披露的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，华林证券股份有限公司对本事项出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于<2019年度内部控制评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》

　　公司董事会同意公司董事会审计委员会编制的《深圳麦格米特电气股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，华林证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，且担任公司2019年度审计机构期间从专业角度尽职尽责维护公司以及股东的合法权益，恪尽职守、勤勉尽责地完成了审计工作，为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，经董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告、内部控制的审计机构。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司拟续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司2020年度董事、监事薪酬方案的议案》

　　公司董事会同意2020年度董事、监事薪酬方案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司董事会同意2020年度高级管理人员薪酬方案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司及全资、控股子公司2020年经营发展的需要，公司董事会同意公司及全资、控股子公司2020年向银行等金融机构申请授信额度。2020年度计划续申请的和新增申请的授信额度累计不超过人民币35亿元。公司拟以信用方式为上述银行授信额度提供担保，或在必要时为公司全资、控股子公司申请授信额度提供担保。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。

　　以上申请的授信额度、授信期限最终以银行实际审批的授信额度、授信期限为准，银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　授权公司董事长兼总经理童永胜先生根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关申请银行授信及贷款事宜，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件。前述授权的有效期自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，华林证券股份有限公司对此事项出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司预计2020年为全资及控股子公司提供担保的议案》

　　本次公司拟对全资及控股子公司提供担保，系根据公司全资及控股子公司2020年度的生产经营资金需求，为支持相关全资及控股子公司更好地发展生产经营，公司董事会同意公司为公司全资及控股子公司在银行的综合授信提供连带责任保证担保，预计年度担保总金额不超过人民币16亿元。在上述担保额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长童永胜先生根据全资及控股子公司的具体资金需求审核并分配，并授权童永胜先生审批并签署与银行的相关融资、担保合同。前述担保额度及授权期限自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司预计2020年为全资及控股子公司提供担保的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司预计2020年向全资及控股子公司提供借款的议案》

　　根据公司全资及控股子公司2020年度的生产经营资金需求，为降低子公司的融资成本，同意公司向全资及控股子公司提供期限最长不超过36个月、年度合计借款金额最高不超过2亿元人民币的借款。在上述借款额度内发生的具体借款事项，授权公司董事长童永胜先生根据全资及控股子公司的具体资金需求审核并分配。上述提供的借款额度可循环使用，即提供借款后即从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。在前述借款额度内，授权公司董事长童永胜先生根据全资及控股子公司的具体资金需求审核并代表公司与全资及控股子公司签署相关借款合同。前述借款额度及授权期限自2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。本次对全资及控股子公司提供财务资助的风险可控，且能充分提高资金利用率，此次行为公平、合理，不存在损害公司利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司预计2020年向全资及控股子公司提供借款的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，华林证券股份有限公司对此事项出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

　　公司董事会同意公司与各关联方2020年预计所发生的日常关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事童永胜先生、张志先生回避了表决。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2020年度日常关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，华林证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

　　公司董事会同意公司使用额度不超过1亿元首次公开发行股票暂时闲置募集资金、不超过4亿元可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品的期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。公司财务中心负责具体组织实施，并建立投资台账。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，华林证券股份有限公司对此事项出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》

　　公司董事会同意公司在2020年度计划使用额度不超过10亿元的闲置自有资金购买金融机构理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。在投资额度内，授权公司管理层具体实施上述投资理财事宜。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　为降低汇率波动风险，根据公司业务发展情况，董事会同意公司及控股子公司使用自有资金开展总额不超过折合1亿美元额度的外汇套期保值业务交易。上述交易额度在董事会审议通过之日起一年内可循环使用，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述套期保值业务相关事宜。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，华林证券股份有限公司对此事项出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》

　　同意公司及控股子公司以大额银行承兑汇票向银行进行质押，开具总金额不大于质押票据金额的小额银行承兑汇票，用于对外支付货款，质押额度不超过人民币10亿元。在上述额度范围内，授权董事长行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的合作机构、明确质押额度等。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于公司及全资子公司申请银行贷款并提供担保的议案》

　　董事会同意公司及全资子公司向相关银行申请贷款并提供担保，具体情况如下：

　　公司向国家开发银行深圳市分行申请流动资金贷款1亿元，贷款期限为3年，贷款用途为日常经营周转，担保方式为以公司及子公司的以下资产对上述贷款提供抵押担保：

　　■

　　公司全资子公司深圳市麦格米特驱动技术有限公司向深圳担保集团有限公司申请委托贷款（由交通银行股份有限公司深圳分行受托放贷）人民币3,000万元整，借款用途为经营周转，担保方式为以公司的全部财产向深圳担保集团有限公司提供保证担保。

　　公司全资子公司深圳市麦格米特控制技术有限公司向深圳担保集团有限公司申请委托贷款（由交通银行股份有限公司深圳分行受托放贷）人民币3,000万元整，借款用途为经营周转，担保方式为以公司的全部财产向深圳担保集团有限公司提供保证担保。

　　董事会授权公司董事长兼总经理童永胜先生代表公司办理担保相关手续，签署相关合同及文件。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司申请银行贷款并提供担保的公告》。

　　二十、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　为规范公司治理，进一步完善公司的治理架构，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《证券法》（2020年修订）等法律法规规定，公司董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订，并授权相关人员办理工商变更/备案登记手续。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。