联创电子科技股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子              公告编号：2020-053

　　债券代码：112684             债券简称：18联创债

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创电子”）于2020年4月24日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设条件如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2020年11月底完成本次非公开发行。该完成时间仅为估计，用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

　　3、本次预计发行股份数量上限为214,587,432股，发行完成后公司总股本将增至929,878,873股，本次发行募集资金总额为220,000万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准后的实际发行情况为准。

　　4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

　　7、未考虑公司2019年度利润分配的影响。

　　8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响：

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　　注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

　　三、本次非公开发行的必要性和可行性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，参见公司发布的《联创电子科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是一家从事光学镜头和触控显示组件的研发、生产及销售的高新技术企业，公司目前主要为移动智能终端提供高品质的光学镜头、摄像模组以及触控显示一站式解决方案。公司现已形成光学镜头和触控显示两大业务板块，主要产品包括高清广角镜头、平面保护镜片、液晶显示模组、触控显示一体化模组等产品。

　　公司本次非公开发行募集资金投向年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目、年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目和补充流动资金。

　　年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目、年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目围绕公司主营业务展开，与公司现有业务紧密相关，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司在光学产业的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。补充流动资金项目的实施可满足公司业务快速发展带来的资金需求，优化资产负债结构，降低营运资金压力，进一步增强公司的可持续发展能力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司注重人才队伍建设，建立了一套基于战略导向的涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的人才培养机制，储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。未来公司将根据募集资金投资项目的人员配置要求，通过内部培养和外部优秀人才的引进，继续加强人力资源建设，为募集资金投资项目的顺利实施提供保障。

　　2、技术储备情况

　　公司在光学镜头领域拥有较强的自主研发创新能力，已获得多项发明专利授权，从工艺技术到前沿产品开发全方位保持较强技术优势。公司已通过高新技术企业认证，并荣获多项省、市级科技进步奖和省级重点新产品奖项。

　　公司拥有完备的光学部品和光电组件的工程技术能力，工程技术能力涵盖镜片、镜头和模组的研发、生产、组装各个环节。公司已具备非球面玻璃镜片模具、非球面塑料镜片模具和塑料镜筒、镜座模具的制造技术，能够为各类光学产品零部件提供模具基础；公司已拥有非球面玻璃镜片模压成型技术，为手机镜头、运动相机镜头等光学镜头提供核心加工技术；同时公司已储备高端玻塑混合手机镜头的制造、组装技术，为高端手机镜头的业务的拓展奠定了良好基础。完备的光学部品和光电组件的工程技术能力，使得公司研发的产品能够满足各领域客户的不同需求。公司已经为本次募集资金投资项目的实施进行了充分的技术储备。

　　3、市场储备情况

　　公司深耕光学镜头行业多年，公司手机镜头、车载镜头及影像模组的客户群进一步扩大，已经拥有华勤、闻泰科技、龙旗、H公司、中兴、vivo等国内知名客户。应用于国内著名品牌高端手机的结构光人脸三维识别系统中的激光准直镜头已顺利量产出货，成为国内少数有能力研发制造这类G+P镜头的光学公司之一，从而使得公司的玻塑混合高端手机镜头的研发制造能力得到一线手机品牌的认可。同时公司已与Mobileye、Valeo、Nvidia、Conti、特斯拉等国际客户建立了良好的合作关系，公司已为Mobileye、特斯拉等客户持续供应车载镜头。优质稳定的客户资源为本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的市场保障。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理制度针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

　　公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。

　　（三）继续加大市场拓展力度，提高市场占有率

　　在保证产品质量的大前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，巩固和提高市场占有率。本次发行募集资金到位后，在尽快投入募集资金投资项目运作的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，提高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。

　　（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次非公开发行募集资金不超过220,000万元，在扣除发行费用后将用于年产2.6亿颗高端手机镜头产业化项目和年产2400万颗智能汽车光学镜头及600万颗影像模组产业化项目和补充流动资金。募集资金运用将提升公司生产能力、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次非公开发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会修改关于填补摊薄即期回报承诺的相关规定，且上述承诺不能满足中国证监会修改后的规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若本人/本公司违反、未履行或未完全履行相关承诺，本人/本公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会修改关于填补摊薄即期回报承诺的相关规定，且上述承诺不能满足中国证监会修改后的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　联创电子科技股份有限公司董事会

　　二零二零年四月二十八日