安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002760        证券简称：凤形股份       公告编号：2020-015

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　会议届次：第四届董事会第二十五次会议

　　召开时间：2020年4月27日

　　会议地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室

　　表决方式：现场与通讯表决相结合的方式

　　会议通知和材料发出时间及方式：2020年4月16日，专人送达及电子邮件。

　　本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人，会议由董事长陈晓先生主持召开，公司监事会成员及高管列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

　　1、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事分别向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告的议案》。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》。

　　公司《2019年年度报告》全文及摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　5、审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》。

　　公司《2020年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　6、审议通过了《公司2019年度利润分配方案》。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润66,152,543.07元，加上年初未分配利润154,220,920.88元，减去本年度提取的盈余公积5,633,709.78元，公司本年度可供分配的利润为214,739,754.17元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司董事会提出公司2019年度利润分配方案为：2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

　　公司董事会出具了《董事会关于2019年不进行利润分配的专项说明》，独立董事也对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　8、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字【2020】230Z0846号《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况鉴证报告》，公司保荐机构光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　9、审议通过了《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》。

　　表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈晓、李华、赵金华回避表决。

　　根据《公司章程》的相关规定，公司对2020年日常关联交易情况进行了预计。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。保荐机构光大证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司2020年度流动资金贷款额度的议案》。

　　根据公司2020年度生产经营目标及任务，预计公司2020年度流动资金贷款额度最高不超过81,000万元。同时在该贷款额度内，董事会授权公司管理层代表公司签署相关法律文件。此次授权有效期限为自董事会审议通过之日起12个月之内有效。该额度内的流动资金贷款，可在以下各行授信范围内，本着银企双方长期合作，企业在财务费用最小化的原则，调整使用各行的授信额度。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于为控股子公司康富科技有限公司提供担保的议案》。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》。

　　为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，以及行业及地区的收入水平，同意公司制定《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次会计政策的变更符合《企业会计准则》相关规定，是根据财政部修订和颁布的会计准则进行的合理变更，本次变更符合实际情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　14、审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司定于2020年5月19日召开安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2019年度股东大会。

　　具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日