安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
关于康富科技有限公司
2019年度业绩承诺完成情况说明的公告

　　证券代码：002760         证券简称：凤形股份       公告编号：2020-022

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　关于康富科技有限公司

　　2019年度业绩承诺完成情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日完成康富科技有限公司（以下简称“康富科技”）51%股权收购，根据深圳证券交易所相关规定，现将康富科技2019年度业绩承诺完成情况说明如下：

　　一、本次收购的基本情况

　　2019年8月23日，公司召开的第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项暨调整方案的议案》、《关于收购康富科技股份有限公司51%股权的议案》，同意公司以现金23,562万元收购洪小华、麦银英等49名自然人股东持有的康富科技51%股权。2019年9月30日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2019年10月10日康富科技完成股权转让的工商变更登记手续，本次工商变更完成后，公司持有康富科技51%股权，康富科技成为本公司控股子公司。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定，洪小华、麦银英等49名自然人股东承诺：康富科技在业绩承诺期内各年度的净利润数分别如下：①2019年度：3,300万元；②2020年度：4,200万元；③2021年度：5,100万元。交易对方承诺康富科技在业绩承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则其应按照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定对公司予以补偿。净利润数指康富科技经审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

　　①在业绩承诺期内，若康富科技业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则交易对方需就利润差额对公司进行补偿，具体补偿计算公式如下：

　　交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的资产交易价格÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和－已补偿金额；

　　以上公式运用中，应遵循：1）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；2）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。

　　②业绩承诺期内，如需要补偿的，则公司应在计算出利润差额后将计算结果书面通知交易对方并随附当年度专项审核报告。在收到公司上述书面通知之日起10个工作日内，交易对方应将相应补偿金额以现金转账方式支付给公司。

　　③业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如减值测试报告确定的标的资产期末减值额大于交易对方依《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》计算的每年专项审核报告已实际支付的累计补偿总额，则交易对方应对公司另行补偿。因标的资产减值应另行补偿的计算公式如下：

　　因减值另需补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计已补偿金额。其中，标的资产期末减值额为标的资产交易价格与期末标的资产评估值之差，剔除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响

　　④公司应在减值测试报告、专项审核报告出具后10个工作日内将根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》计算的因减值另需补偿金额书面通知交易对方并随附专项审核报告，在收到公司上述书面通知之日起10个工作日内，交易对方应将相应因减值另需补偿金额以现金转账方式支付给公司。

　　⑤交易对方各方应根据其各自取得的交易价款占各方合计取得的交易价款的比例，分担按照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》确定的补偿金额。

　　⑥在任何情况下，交易对方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及标的资产减值而发生的补偿合计不得超过标的资产交易价格。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的康富科技有限公司2019年度《审计报告》（容诚审字[2020]230Z2298号），康富科技2019年度实现的净利润为3,925.58万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,620.27万元，高于2019年度业绩承诺净利润3,300万元，已完成2019年度业绩承诺。

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十八日