高斯贝尔数码科技股份有限公司
关于公司股东、控股股东与实际控制人及其配偶、全资子公司为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告

　　证券代码：002848            证券简称：高斯贝尔           公告编号：2020-030

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　关于公司股东、控股股东与实际控制人及其配偶、全资子公司为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联担保概述

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”、“公司”或“本公司”）于2020年4月24日召开了第三届董事会第二十八次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于5%以上股东、控股股东与实际控制人及其配偶、全资子公司为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》。根据公司经营与资金使用计划需要，同意公司股东深圳高视伟业创业投资有限公司（以下简称“高视创投”）、控股股东与实际控制人刘潭爱先生及其配偶孙二花女士、全资子公司成都驰通数码科技有限公司（以下简称“成都驰通”）为公司提供合计不超过27,000万元的连带责任保证担保，免收担保费用，具体金额如下表：

　　单位：万元

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　　以上担保额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在担保额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。担保有效期自与银行签订担保合同之日起一年。

　　公司控股股东、实际控制人刘潭爱先生及其配偶孙二花女士为本次交易的关联自然人，其向公司提供担保构成了关联交易，其向公司提供担保构成了关联交易；高视创投系持有公司5%以上股份的股东，同时公司控股股东、实际控制人刘潭爱持有高视创投90.67%的股份，并担任高视创投董事长兼总经理；公司董事游宗杰持有高视创投4.665%的股份，并担任高视创投董事；公司董事谌晓文持有高视创投4.665%的股份，并担任高视创投董事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）、（四）项规定的情形，高视创投为本公司的关联法人，因此本次交易构成了公司的关联交易。

　　在审议该议案时，关联董事刘潭爱、游宗杰、谌晓文回避了表决，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　类型：股份有限公司（上市）

　　住所：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园

　　法定代表人：刘潭爱

　　注册资本：壹亿陆仟柒佰壹拾伍万元整

　　成立日期：2001年8月23日

　　期限：长期

　　经营范围：数字电视机顶盒、室外单元、卫星电视接收天线和接收机、数字电视前端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、电视发射机、收银机、多路微波分配系统设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息网络终端产品、网络系统集成、卫星通信终端产品、微波有源和无源器件、电子元器件、网络宽带接收终端、网络宽带接入设备、微波陶瓷器件、覆铜板及通讯器材、卫星通讯设备及产品配件、线材的生产和销售；软件开发、销售；信息系统集成服务；建筑智能化系统集成及施工；楼宇对讲、门禁系统、监控系统、无线数字监控设备、无线音视频传输设备、智能监控设备、通信设备、多媒体电子终端设备、网络摄像机、防盗报警、停车管理、消防系统、公共安全防范系统设计、安装、维护和运营；通讯工程、综合布线、机房工程及弱电工程系统设计、施工；通信设备安装、调试和维护，通信设备、线路工程施工与服务；通信及通信相关设备、器材的代购、代销；通信科研、软件开发、技术咨询、技术服务；国家允许开放经营的电信业务；承包境外电信工程和境内国际招标工程；增值电信业务经营、文化传媒、公共广播的系统设计、施工与服务；信息产业投资，项目投资管理（投资科技型项目）；货物及技术进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年的财务数据：

　　单位：万元

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　　三、关联方基本情况

　　刘潭爱先生现任公司董事长，截止公告日，刘潭爱先生持有本公司股份46,690,300股，占公司总股本27.93%，为公司控股股东、实际控制人。刘潭爱先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5第（一）项规定的情形，为公司关联方，因此与公司上述交易构成关联交易。

　　高视创投成立于2007年7月16日，注册资本4,500万人民币。法定代表人刘潭爱，注册地址深圳市宝安区西乡街道劳动社区宝源路商业街内F1-F21(F11栋1、2层)，主要经营:投资兴办实业(具体项目另行申报)，项目投资管理(投资科技型项目）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）投资兴办实业(具体项目另行申报)，项目投资管理(投资科技型项目）；国内贸易，货物及技术进出口。

　　经深圳嘉达信会计师事务所审计（深嘉达信财审字[2020]第003号），截至2019年12月30日，高视创投总资产9,537.15万元，净资产9,296.28万元；2019年，高视创投实现营业收入为0万元，净利润?1,597.07万元。

　　四、关联交易的主要内容及定价原则

　　根据公司经营与资金使用计划需要，公司股东、控股股东与实际控制人刘潭爱先生及其配偶、全资子公司拟为公司提供不超过27,000万元的连带责任保证担保。担保协议目前尚未签署，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、刘潭爱及其配偶、高视创投、成都驰通以及银行共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为降低公司融资成本，维护全体股东的利益，将不收取任何担保费用。

　　五、交易目的及对上市公司的影响

　　公司控股股东与实际控制人刘潭爱先生及其配偶为支持公司业务发展，更好的满足公司日常经营需要，为公司向银行申请授信提供连带责任保证担保，且不收取任何担保费用，体现了公司股东、控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。该交易不会对公司的经营业绩产生负面影响，更有利于公司的长远发展。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　年初至披露日公司未与该关联人发生过各类关联交易。

　　七、董事会意见

　　本次关联担保事项为控股股东与实际控制人及其配偶为公司提供担保，且不收取担保费用。有利于公司的生产经营和长远发展。公司董事会认为：本次担保事项不会损害公司及投资者的利益，同意上述担保事项。

　　八、独立董事的事前认可和独立意见

　　公司全体独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可：认为该事项有利于公司经营发展，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响，我们同意将该项事宜提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务，关联董事需回避表决。

　　经认真审核讨论后发表了以下独立意见：公司已将控股股东与实际控制人刘潭爱先生及其配偶孙二花女士、股东高视创投、全资子公司拟为公司授信融资提供担保暨关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为本次担保暨关联交易事项有利于高斯贝尔降低融资成本，推进经营业务开展。我们认为该事项是公开、公平、合理、合规的，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。因此，我们同意此议案经公司第三届董事会第二十八次会议审议后提交2019年度股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见与独立意见。

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日