福建星云电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建星云电子股份有限公司章程》《福建星云电子股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着独立、客观的立场，经审慎核查，现就公司第二届董事会第二十二次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

　　一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们对照对公司的实际情况进行了核查，我们认为公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

　　二、关于公司非公开发行股票方案的独立意见

　　经审阅《关于公司非公开发行股票方案的议案》《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》等相关材料，我们认为本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、关于《2020年非公开发行股票方案的论证分析报告》的独立意见

　　经审阅《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票方案的论证分析报告》，其综合对公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，对公司本次非公开发行及品种选择、发行对象、定价依据以及发行可行性方面进行了详尽的分析，符合公司实际情况。

　　四、关于《2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的独立意见

　　经审阅《福建星云电子股份有限公司公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，其综合对本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性及对公司财务状况、资产负债结构、盈利及融资能力的影响等进行了充分的分析，符合相关法律、法规、规范性文件的要求和公司的实际情况。

　　五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意见

　　经我们审议，我们认为《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，有利于公司本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行。

　　六、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

　　经审阅《公司前次募集资金使用情况专项报告》，我们认为公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

　　七、关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的独立意见

　　经审阅《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了切实可行的填补回报措施，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、关于《未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划》的独立意见

　　经审核，我们认为：公司制定《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，充分兼顾了公司的可持续发展及广大投资者的合理投资回报，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，进一步完善了公司现金分红政策，符合公司及全体股东利益。

　　综上所述，我们认为，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案是公平、合理的，有利于提高公司的盈利能力和核心竞争力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的整体利益和长远利益。

　　公司本次非公开发行的相关议案及《关于<未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划>的议案》已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会在审议本次非公开发行相关议案及《关于<未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划>的议案》时履行了法定程序。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及表决结果符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意本次非公开发行的相关议案及《关于<未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　独立董事签名：刘  宁  王振光  罗妙成

　　二〇二〇年四月二十七日