福建星云电子股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：300648        证券简称：星云股份        公告编号：2020-025

　　福建星云电子股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十二次会议于2020年4月27日上午在福建省福州市马尾区石狮路6号公司会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长李有财先生召集和主持，会议通知已于2020年4月16日以专人或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7人，实际参加会议董事7人，公司全体监事及高级管理人员等有关人员均列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建星云电子股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议并通过《关于<2020年第一季度报告>的议案》。

　　公司《2020年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《福建星云电子股份有限公司2020年第一季度报告》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司认为，公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的创业板上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。具体如下：

　　1．发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2．发行方式及发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　3．发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　4．定价基准日、发行价格和定价原则

　　4.1定价基准日

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　4.2发行价格和定价原则

　　发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　5．发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，截至本次非公开发行股票预案公告日，公司总股本为135,400,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过40,620,000股（含本数，以下简称“发行数量上限”），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　自本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司若发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动，则本次发行股票的数量及发行数量上限将按届时公司总股本进行相应调整。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　6．限售期

　　本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　7．本次发行前滚存的未分配利润的安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　8．决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起计算。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　9．上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　10．募集资金数量和用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次非公开发行股票尚需取得下列授权和批准后方可实施：（1）公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及其他相关议案；（2）中国证监会对公司本次非公开发行的核准。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

　　《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于<2020年非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》。

　　《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票方案的论证分析报告》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于<2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。

　　《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的一切事宜，包括但不限于：

　　1．授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内，决定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；

　　2．授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案；根据中国证监会及其他有关政府主管部门核准/批准的情况及市场情况，公司董事会有权确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行修改或调整；

　　3．授权公司董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　　4．如果将来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

　　5．如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

　　6．授权公司董事会在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；

　　7．授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；

　　8．在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；

　　9．授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向税务等其他政府有关主管部门办理一切相关手续；

　　10．授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管、限售锁定及上市等一切相关事宜；

　　11．授权公司董事会全权决定并处理与本次非公开发行有关的其他事宜。

　　以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》。

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，公司董事会编制了截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。该报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字〔2020〕第351ZA4058号）鉴证。

　　《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　《福建星云电子股份有限公司关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议并通过《关于<未来三年（2020-2022年)股东分红回报规划>的议案》。

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《福建星云电子股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　《福建星云电子股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议并通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2020年5月22日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会，并将上述第二项至第十项议案提交该次股东大会审议。

　　《福建星云电子股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见2020年4月28日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月二十八日