福建星云电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建星云电子股份有限公司章程》《福建星云电子股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着独立、客观的立场，经审慎核查，现就提交公司第二届董事会第二十二次会议审议的相关议案发表事前认可意见如下：

　　一、关于公司符合非公开发行股票条件的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们对照对公司的实际情况进行了核查，我们认为公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

　　二、关于公司非公开发行股票方案的事前认可意见

　　经审阅《关于公司非公开发行股票方案的议案》《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》等相关材料，我们认为本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、关于《2020年非公开发行股票方案的论证分析报告》的事前认可意见

　　经审阅《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票方案的论证分析报告》，其综合对公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，对公司本次非公开发行及品种选择、发行对象、定价依据以及发行可行性方面进行了详尽的分析，符合公司实际情况。

　　四、关于《2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的事前认可意见

　　经审阅《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，其综合对本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性及对公司财务状况、资产负债结构、盈利及融资能力的影响等进行了充分的分析，符合相关法律、法规、规范性文件的要求和公司的实际情况。

　　五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的事前认可意见

　　经审阅《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，有利于公司本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行。

　　六、关于公司前次募集资金使用情况的事前认可意见

　　经审阅《公司前次募集资金使用情况专项报告》，我们认为公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

　　七、关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的事前认可意见

　　经审阅《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了切实可行的填补回报措施，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为，公司本次非公开发行的相关议案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行的相关议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。

　　独立董事签名：

　　刘  宁  王振光  罗妙成

　　二〇二〇年四月二十四日