福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票方案的论证分析报告

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步满足公司业务发展的资金需求，提升公司技术研发能力与创新能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，拟定了本次非开发行股票方案。公司拟非公开发行股票不超过4,062万股（含本数），募集资金不超过40,000.00万元，扣除发行费用后用于“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”、“锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目”、“信息化系统升级建设项目”及“补充流动资金”。

　　一、本次非公开发行的背景及目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、新能源汽车产业进入加速发展新阶段，带动锂电池智能制造设备等相关产业发展

　　经过多年快速发展与产业积累，新能源汽车产业技术水平显著提升、产业体系日趋完善，产销量、保有量持续提升，电动化、网联化、智能化发展势头强劲，共享化市场孕育兴起，产业进入叠加交汇、融合发展新阶段。根据中国汽车工业协会数据显示，2019年我国新能源汽车产销量分别达到124.2万辆和120.6万辆，相较于2014年10.32万辆与9.74万辆的产销量，年复合增长率分别为164.47%和165.41%，新能源汽车市场正处于快速发展阶段。

　　未来，新能源汽车将更加紧密融合新能源、新材料、大数据、人工智能等多种变革性技术，推动汽车从单纯交通工具向移动智能终端、储能单元和数字空间转变，带动能源、交通、信息通讯基础设施改造升级，促进能源消费结构优化、交通体系和城市运行智能化水平提升。因此，近年来世界主要汽车大国纷纷加强战略谋划、强化政策支持，跨国汽车企业加大研发投入、完善产业布局。新能源汽车产业将成为全球汽车产业转型发展的主要动力和促进未来世界经济持续增长的重要引擎。

　　我国新能源汽车行业未来发展潜力巨大，将带动锂电池检测系统、锂电池智能制造设备、储能相关产品及智能充电基础设施等相关产业快速发展。根据工信部于2019年12月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），新能源汽车产业的发展愿景为：“到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显提高，新能源汽车新车销量占比达到25%左右。”而根据中国汽车工业协会数据，2019年我国新能源汽车新车销量占全部汽车销量的比例仅为4.68%，未来新能源汽车市场具备较大的增长潜力，也将带动上下游相关产业的快速发展。

　　2、国家重大战略产业政策支持，为新能源相关行业的发展提供良好政策环境

　　锂电池相比传统的铅镍电池具有节能环保的优势，新能源相关产业发展受到政府的鼓励与支持。近年来，国务院、发改委、工信部及财政部等多个部委，统筹规划，研究、制定并陆续推出了一系列对新能源相关产业的扶持政策，引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业，推动产业健康、可持续发展。

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　　国家政策为新能源产业链的各个环节提供了诸多支持。在国家政策的引导下，锂电池检测系统、锂电池智能制造设备、储能相关产品及智能充电基础设施等新能源相关领域有望迎来加速发展新阶段。

　　3、充电基础设施有望进入快速发展阶段，未来市场容量巨大

　　近年来，我国政府积极推动电动汽车充电基础设施建设，各项工作取得积极进展。充电基础设施作为电动汽车提供电能补给的各类充换电设施，已成为当下城市中的新型基础设施，大力推进充电基础设施建设是解决电动汽车充电难的必要手段以及新能源汽车发展的重要保障。国务院办公厅发布的《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》（国办发〔2015〕73号）为充电基础设施建设提出了总体指导方向，并规划到2020年基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求；建立较完善的标准规范和市场监管体系，形成统一开放、竞争有序的充放电服务市场；形成可持续发展的“互联网+充电基础设施”产业生态体系，在科技和商业创新上取得突破，培育一批具有国际竞争力的充电服务企业。据中国电动车充电基础设施促进联盟（EVCIPA）数据显示，截至2019年12月，我国公共充电基础设施保有量达到51.64万台，较2018年增长约12.89万台，同比增幅达33.27%，处于快速建设阶段。此外，发改委、国家能源局、工信部、住建部发布的《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》称，根据需求预测结果，按适度超前原则明确充电基础设施建设目标，到2020年，新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个，以满足全国500万辆电动汽车充电需求。

　　4、消费类和小动力锂电池市场增长潜力较大，设备更新周期缩短，促进相关设备需求增长

　　消费类及小动力锂电池主要应用于手机、电脑、电动自行车、无人机、园林工具等产品。随着相关应用产品的快速发展和锂电池技术水平的不断升级，消费类及小动力锂电池相关设备的市场前景良好。

　　在消费类锂电池领域，近年来，在以智能手机为代表的传统消费电子产品不断迭代升级的同时，可穿戴设备（无线耳机、智能手表等）、无人机、智能音箱等各类新兴消费电子产品已经成为新的市场热点，是消费电子市场的重要增长动力。据IDC数据显示，可穿戴设备出货量预计2023年将达到489.1百万件，2019-2023年复合增长速度达23.22%。而无线耳机作为可穿戴设备增长的主要驱动力，据GFK数据显示，预计2020年TWS耳机出货量将达1.5亿只，市场规模将增至1000亿元，超过其他类型耳机。由于锂电池是消费类电子产品的主要能量载体，消费类电子产品的迭代升级和多样化发展，将进一步带动锂电池相关产业的发展。

　　在小动力锂电池领域，伴随着环保理念的持续深化，锂电池逐渐取代传统的铅酸及镍氢等电池成为电动自行车、叉车、园林工具等终端应用领域的新动力源，加之锂电池技术的持续升级促使电池成本日益降低，锂电池在小动力应用领域的渗透率逐渐提升。据高工产研锂电研究所（GGII）数据显示，2019年中国小动力锂电池出货量为14.7GWh，产值规模已超100亿元，其市场增速已连续2年超过50%。另外，2019年中国电动二轮车用锂电池出货量为6.1GWh，同比增长79.6%，预计未来五年锂电自行车将迎来良好的发展机遇，年均增长率将超过30%。因此，小动力锂电池具有庞大的可替换存量市场。

　　随着消费类及小动力应用产品的快速发展，锂电池技术也处于加速升级阶段。消费类及小动力锂电池不断朝着高能量密度、高安全性、高循环次数、低衰减性及便携性的技术方向加速发展，从而推动锂电池相关配套设备不断迭代升级，设备的更新周期已由原来的5-8年缩短至目前的3-5年，带动相关设备需求增长。

　　5、电化学储能装机规模快速增长，占储能市场比重持续提升，市场前景广阔

　　储能产品的普及将推动绿色能源的高效利用，是全球能源变革的重要影响因素之一，市场发展潜力巨大。电化学储能是近年来发展迅速的储能类型，主要包括锂离子电池储能、铅蓄电池储能和液流电池储能，其中锂离子电池具有循环性好、响应速度快的特点，是目前电化学中主要的储能方式。

　　根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）数据统计，2018年全球电化学储能装机规模达到6,625MW，同比增长126.4%，占储能市场装机规模比重从2017年的1.67%提升到2018年的3.7%。从中国市场来看，2018年我国电化学储能装机规模达到1072.7MW，同比增长175.2%，占我国储能市场装机规模比重从2017年的1.35%提升到2018年的3.43%。根据中关村储能产业技术联盟数据预测，到2020年我国电化学储能市场占比将进一步从2018年的3.43%增长到7.3%，由此可见电化学储能装机增长趋势明显。

　　随着电化学储能技术的不断改进，电化学储能系统的制造成本和维护成本不断下降、储能设备寿命不断提高，促进了电化学储能的大规模应用，电化学储能将成为全球储能产业新的发展趋势。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　为把握市场发展机遇，巩固核心竞争优势，公司拟通过本次非公开发行股票筹集资金，用于新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目、锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目、信息化系统升级建设项目和补充流动资金。通过上述项目的实施，实现以下战略目的：

　　1、响应国家政策，顺应市场趋势

　　在传统能源资源日益紧张、生态环保需求不断提高的背景之下，新能源汽车成为传统汽车行业转型升级的必然趋势。近年来，在全球汽车产业转型升级和我国政府推出的一系列政策的引导之下，国内新能源汽车产业得以快速发展。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）中指出，产业需坚持“市场主导、创新驱动”的发展原则，以此促进新能源汽车产业又快又好的发展，力争到2025年，新能源汽车新车销量占比达到25%左右。根据中国汽车工业协会数据显示，2019年我国新能源新车销量占汽车总销量比例仅为4.68%，未来发展空间巨大。

　　近年来，我国在新能源汽车产业建设方面取得了较为突出的成就，产业链已较为成熟，但配套基础设施建设力度仍有待加强，尤其是在我国人口数量巨大、新能源汽车产销量的不断扩大的背景下，充电基础设施建设有望迎来加速发展时期。

　　此外，随着电化学储能技术的不断改进，电化学储能系统的制造成本和维护成本不断下降、储能设备寿命不断提高，促进了电化学储能的大规模应用，电化学储能将成为全球储能产业新的发展趋势。

　　通过本次募投项目的实施，将大大提高公司锂电池智能制造设备、锂电池储能相关设备和充电基础设施的产能，符合国家政策导向和行业发展趋势，并将进一步增强公司的市场竞争力。

　　2、优化公司产品布局，增强公司整体竞争力

　　公司是国内领先的以锂电池检测系统为核心的智能制造解决方案供应商，本次募投项目围绕公司主营业务展开，在公司现有业务的基础上，扩大电池模组生产线、电池PACK生产线、大功率测试/检测设备系列产品的产能，加强新能源汽车电池智能制造装备及检测业务布局，满足下游市场需求，巩固行业地位；同时，新增储能变流器（PCS）、各类不间断电源（UPS）变流器及充电桩的产能，加快智能电站及储能装备业务布局，从而构建“新能源汽车电池制造到新能源汽车电池充电服务装备”的产业链，实现公司锂电池产业链条纵向延伸，优化公司产品结构。

　　本次募投项目的建设实施，将进一步提升公司现有产品的技术水平，优化产品布局，在公司多年积累的锂电池检测设备领域的技术、市场、经验等优势基础上，多环节参与新能源汽车电池全生命周期中，加深锂电池行业参与度，挖掘更广阔的市场空间，提高公司整体竞争力和盈利水平。

　　3、优化资本结构，增强公司抵御风险的能力

　　近年来，新能源汽车等相关产业进入快速发展新阶段，面对潜力巨大的市场机遇，公司将加大研发投入力度，提高技术实力，丰富产品布局，提升公司的综合竞争能力。为此，公司未来发展所需的营运资金需求相应不断增加，通过使用本次募集资金部分补充流动资金，有利于补充公司未来业务发展的流动资金需求，进一步优化公司的资本结构。

　　二、本次发行证券及其品种选择的必要性

　　（一）本次发行证券的品种

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1元。

　　（二）本次发行证券品种的必要性

　　1、满足公司经营发展的资金需求

　　公司近年业务规模不断扩大，公司营运资金需求相应增加，仅依靠自身经营积累和银行贷款较难满足公司经营战略落地和快速发展的资金需求。本次发行将构建“新能源汽车电池制造到新能源汽车电池充电服务装备的产业链”，实现公司锂电池产业链条纵向延伸，优化公司产品结构。且依靠公司多年在锂电池检测设备领域的技术、市场、经验等优势，从而多环节参与新能源汽车电池全生命周期中，加深锂电池行业参与度，挖掘更广阔的市场空间，提高公司整体竞争力和盈利水平。

　　公司将充分借助本次非公开发行股票带来资本实力大幅提升的有利条件，巩固和发展公司的市场地位和核心竞争力，提高公司的持续盈利能力，实现公司与股东利益的最大化。

　　2、优化资本结构，增强资本实力，助长长期发展

　　近年来，新能源汽车等相关产业均进入快速发展新阶段，面对潜力巨大的市场机遇，发行人将加大研发投入力度，提高技术实力，丰富产品布局，提升公司的综合竞争能力。为此，发行人未来发展所需的营运资金需求相应不断增加，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将补充部分流动资金，进一步优化公司的资本结构，资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。

　　综上所述，公司本次非公开发行股票具有必要性。

　　三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　（一）本次发行对象的选择范围的适当性

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）等法律法规的相关规定，选择范围适当。

　　（二）本次发行对象的数量的适当性

　　本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金认购。

　　本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

　　（三）本次发行对象的标准的适当性

　　本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

　　本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

　　四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　（一）本次发行定价的原则及依据

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　本次非公开发行股票的定价原则在经公司董事会批准同意后，将提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。

　　本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

　　（二）本次发行定价方法和程序

　　本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

　　本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　五、本次发行方式的可行性

　　公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：

　　（一）本次发行方式合法合规

　　1、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）第九条的以下相关规定：

　　（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外；

　　（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

　　（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

　　（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

　　（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用的情形。

　　2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）第十条不得发行证券的情形：

　　（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

　　（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）第十一条的规定：

　　（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

　　4、公司本次创业板非公开股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：

　　（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

　　（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。

　　（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

　　（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　5、经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。

　　综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年2月修订）等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

　　（二）本次发行程序合法合规

　　本次非公开发行A股股票相关事项已经星云股份第二届董事会第二十二会议进行审议。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，同时公司本次非公开发行仍需召开股东大会审议本次非公开发行股票方案并经中国证监会核准。

　　综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。

　　六、本次发行方案的公平性、合理性

　　本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，经董事会审慎研究，并经表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

　　本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　本次非公开发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　七、本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　（一）本次非公开发行对主要财务指标的影响分析

　　1、财务指标计算主要假设和说明

　　（1）假设本次非公开发行股票于2020年11月末实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　（2）假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（3）本次非公开发行股票募集资金总额上限为40,000.00万元（含本数），按公司现有总股本135,400,000股计算，发行股份数量上限为40,620,000股（含本数）。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　（4）公司2019年度实现扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为354.84万元和-314.20万元，较2018年同期分别下滑82.70%和122.92%，假设公司2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润均与2019年度持平。该假设仅为测算本次发行对公司即期回报摊薄的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：

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　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。

　　（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次非公开发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是国内领先的以锂电池检测系统为核心的智能制造解决方案供应商，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。项目建成并投产后，将扩大公司现有锂电池智能制造相关设备产品产能，同时新增储能变流器（PCS）、各类不间断电源（UPS）变流器以及充电桩产能，进一步丰富公司在储能和充电基础设施领域产品布局，实现锂电池产业链纵向延伸，优化公司产品结构，进一步增强公司的综合竞争力。

　　2、 公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员储备情况

　　公司是业内较早从事锂电池智能制造相关设备业务的公司之一，拥有一支结构稳定、能力优秀、经验丰富的人才队伍。公司核心技术人员和管理人员长期从事锂电池检测、电力电子、自动化、储能等领域的工作，具有深厚的专业知识和丰富的实践经验。此外，公司高度重视人才队伍的建设，多年来已形成了有效的内部培养机制和人才引进机制，为项目的顺利实施提供了有力的人才保障。

　　（2）技术储备情况

　　多年来，公司深耕锂电池智能制造领域，通过持续的研发投入以及研发技术改进，积累了丰富的技术创新经验和成果，全面提升了公司的核心竞争力。公司积极搭建研发平台及构建产学研团队，相继与华中科技大学、福州大学等多所高校建立了长期战略合作关系，不断提升关键核心技术攻关能力和创新能力。公司在锂电池相关领域深厚的技术积累以及持续的研发投入，为项目的顺利实施提供了充分的技术保障。

　　（3）市场储备情况

　　公司在长期业务发展过程中，凭借技术、产品及服务优势建立了稳定且具有行业影响力的客户群，树立了良好的公司品牌和信誉，积累了丰富的客户资源。目前公司的客户主要包括：宁德时代、比亚迪、国轩高科、孚能、亿纬锂能、欣旺达等锂电池厂家；上汽、广汽、东风、北汽、吉利、长安等新能源汽车厂家；北京工业设计研究院有限公司、中国汽车工程研究院、中国汽车技术研究中心、中国汽车工业工程有限公司等知名检测及研究机构。这些客户具有品牌知名度高、资金实力强的特点，部分客户为相关领域的龙头公司，其需求能引导行业发展的方向。

　　公司与这些客户形成了长期稳定的合作关系，与客户业务的持续、深化合作，是公司新增产能消化的重要市场保障。

　　（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　1、提高公司持续盈利能力，提升公司主营业务

　　公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；加强与客户的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善；加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。

　　2、保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期效益。

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定制定了《公司募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　本次发行募集资金到账后，公司将根据《公司募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户中，并按照有关法律、法规、规范性文件的规定将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据有关法律、法规、规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合保荐机构、募集资金专项账户的开户银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的合法权益。

　　4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（五）相关主体出具的承诺

　　公司拟非公开发行A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　1、公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人李有财先生、江美珠女士、刘作斌先生承诺如下：

　　“（1）承诺依照相关法律、法规及《福建星云电子股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（2）自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（3）承诺切实履行星云股份制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给星云股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对星云股份或者投资者的补偿责任。

　　（4）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　2、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　　（3）本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　（5）本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　（6）如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　（7）自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（9）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　八、结论

　　综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 

　　福建星云电子股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十七日