贵阳银行股份有限公司第四届董事会2020年度第二次会议决议公告

　　证券代码：601997           证券简称：贵阳银行        公告编号：2020-028

　　优先股代码：360031         优先股简称：贵银优 1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日以电子邮件及书面方式发出关于召开第四届董事会2020年度第二次会议的通知，会议于2020年4月27日在公司总行401会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，其中，戴国强独立董事、朱慈蕴独立董事、罗宏独立董事、刘运宏独立董事均以视频连线方式出席，会议由张正海董事长主持，监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议所形成的决议合法、有效。

　　会议对如下议案进行了审议并表决：

　　一、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司第四届董事会2019年度工作报告的议案》

　　表决结果11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司2019年度经营工作报告的议案》

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　三、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司2019年年度报告及摘要>的议案》

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　四、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司2019年度社会责任报告>的议案》

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　五、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司2019年度财务决算暨2020年度财务预算方案的议案》

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司2019年度利润分配预案的议案》

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司在确保资本充足率满足监管法规的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可向股东分配现金股利。

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2019年度会计报表，公司2019年度实现净利润为54.31亿元，加上账面未分配利润121.93亿元（上年结余未分配利润129.16亿，因新金融工具准则会计政策变更调减年初未分配利润4.58亿元，发放优先股现金股利减少未分配利润2.65亿元）后，本次可供分配利润为176.24亿元。公司2019年度利润分配方案拟如下：

　　1.按当年净利润10%的比例提取法定盈余公积5.43亿元；

　　2.根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》(财金〔2012〕20号)有关规定，按照年末风险资产余额的1.5%差额计提一般风险准备2.79亿元；

　　3.以普通股总股本3,218,028,660股为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派送现金股利3.1元人民币（含税）,共计派发现金股利997,588,884.6元（含税）。

　　上述分配方案分配的现金股利占当年归属于母公司普通股股东净利润55.35亿元的18.03%，分配现金股利总额较2018年度增长8.6%。公司本年度现金股利分配方案主要基于如下考虑：一是顺应资本监管趋严的趋势要求，进一步增强风险抵御能力；二是公司正在加快推进转型发展，适当留存利润以补充核心一级资本，保障内源性资本的持续补充，有利于加快战略转型，推进高质量可持续发展；三是有利于持续提升价值创造能力，为投资者提供更好更合理的长期回报。

　　公司利润分配执行后，结余未分配利润158.04亿元主要用于补充核心一级资本，以提升公司风险抵御能力和价值创造能力，推进全行战略转型，助推全行高质量可持续发展。

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表独立意见认为：公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，有利于保障内源性资本的持续补充以支持银行业务的持续稳定健康发展，增强风险抵御能力，同时兼顾了投资者的合理投资回报要求，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于贵阳银行股份有限公司2019年度利润分配预案的议案》提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　相关内容详见公司同日披露的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　七、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司2019年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表独立意见认为：公司已按照相关法律法规，在重大方面建立了合理的内部控制制度，并有效贯彻执行。公司的内部控制在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。公司2019年内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　八、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司2020年第一季度报告>的议案》

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　九、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表独立意见认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　相关内容详见公司同日披露的《会计政策变更公告》。

　　十、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司续聘2020年度会计师事务所的议案》

　　公司根据财政部相关管理要求及《公司章程》有关规定，拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度外部审计机构，年度费用共350万元。

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　该议案在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事事前认可。公司独立董事对该议案发表独立意见认为：公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告审计和内控审计机构的相关决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定。同意将《关于贵阳银行股份有限公司续聘2020年度会计师事务所的议案》提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　相关内容详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　十一、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司2016-2020年发展战略规划执行评估报告（截至2019年末）>的议案》

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于修订<贵阳银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案>部分条款的议案》

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于修订<贵阳银行股份有限公司董事会对行长授权方案>部分条款的议案》

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司2019年度关联交易专项报告>的议案》

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》

　　2020年度日常关联交易预计额度分项表决情况如下：

　　15.01贵阳市投资控股集团有限公司及其关联公司预计授信余额72亿元，预计理财投资额度25亿元，预计兑付理财收益1400万元

　　涉及该项关联交易的关联董事曾军回避表决。

　　表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。

　　15.02贵州乌江能源投资有限公司及其关联公司预计授信额度22亿元，预计理财投资额度7亿元，预计兑付理财收益500万元

　　涉及该项关联交易的关联董事喻世蓉回避表决。

　　表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。

　　15.03贵州神奇投资有限公司及其关联公司预计授信额度8.5亿元，预计理财投资额度2亿元，预计兑付理财收益10万元

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　15.04贵州燃气集团股份有限公司及其关联公司预计授信额度0.3亿元，预计理财投资额度11亿元，预计兑付理财收益100万元

　　涉及该项关联交易的关联董事洪鸣回避表决。

　　表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。

　　15.05贵州钢绳（集团）有限责任公司预计授信额度0.85亿元

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　15.06前海人寿保险股份有限公司预计授信额度5亿元，预计质押式回购余额10亿元，预计债券买卖余额20亿元

　　涉及该项关联交易的关联董事刘运宏回避表决。

　　表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。

　　15.07关联自然人预计授信额度3.55亿元

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　该议案在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事事前认可。公司独立董事对该议案发表独立意见认为：公司预计的2020年度日常关联交易预计额度属于公司正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，未损害公司和股东、特别是中小股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。公司2020年度日常关联交易预计额度已在公司第四届董事会2020年度第二次会议上审议通过，关联董事回避关联事项表决，董事会的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关要求。同意将《关于贵阳银行股份有限公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　相关内容详见公司同日披露的《关于2020年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　十六、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司与部分关联方开展关联交易的议案》

　　公司与部分关联方开展关联交易分项表决情况如下：

　　16.01授予中欧基金管理有限公司同业授信额度5亿元，开展质押式回购业务额度10亿元，债券交易业务额度20亿元

　　涉及该公司关联事项的关联董事戴国强回避表决。

　　表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。

　　16.02授予交银国际信托有限公司同业授信额度10亿元，开展质押式回购业务额度10亿元，债券交易业务额度20亿元

　　涉及该公司关联事项的关联董事戴国强回避表决。

　　表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。

　　16.03授予长盛基金管理有限公司同业授信额度5亿元，开展质押式回购业务额度10亿元，债券交易业务额度20亿元

　　涉及该公司关联事项的关联董事朱慈蕴回避表决。

　　表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。

　　16.04授予广发证券股份有限公司同业授信额度5亿元，开展质押式回购业务额度10亿元，债券交易业务额度20亿元，理财投资额度及经纪、托管等服务费用额度40亿元

　　涉及该公司关联事项的关联董事杨雄回避表决。

　　表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。

　　16.05拟通过不超过2亿元理财资金投资贵阳市投资控股集团有限公司2020年非公开发行公司债券（第一期）

　　涉及该公司关联事项的关联董事曾军回避表决。

　　表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。

　　16.06授予前海人寿保险股份有限公司同业授信额度5亿元，开展质押式回购业务额度10亿元，债券交易业务额度20亿元

　　涉及该公司关联事项的关联董事刘运宏回避表决。

　　表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。

　　16.07拟通过不超过1.6亿元理财资金投资贵阳市工商产业投资集团有限公司2020年非公开发行公司债券（第一期）

　　涉及该公司关联事项的关联董事曾军回避表决。

　　表决结果：10票赞成；0票反对；0票弃权。

　　该议案在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事事前认可。公司独立董事对该议案发表独立意见认为：公司与中欧基金管理有限公司、交银国际信托有限公司、长盛基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、贵阳市投资控股集团有限公司、前海人寿保险股份有限公司、贵阳市工商产业投资集团有限公司开展相关业务的关联交易事项，均与公司实际业务需求相匹配，属于公司正常业务往来，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。上述关联交易事项符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合公司《关联交易管理办法》等相关规定，已依法履行了必要的内部审批程序。

　　相关内容详见公司同日披露的《关联交易事项的公告》。

　　十七、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司主要股东2019年度依法履职履约情况的评估报告>的议案》

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十八、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司2019年度全面风险管理情况报告>的议案》

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　十九、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司2019年度内部资本充足评估(ICAAP)报告>的议案》

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二十、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司2019年度并表管理工作报告>的议案》

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二十一、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司2019年员工行为管理报告>的议案》

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二十二、审议通过了《关于审议<贵阳银行股份有限公司2019年内部审计工作情况及2020年内部审计工作计划>的议案》

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二十三、审议通过了《关于聘任李松芸先生为贵阳银行股份有限公司副行长的议案》

　　同意聘任李松芸先生（简历见附件）为公司副行长，任期与公司第四届董事会任期一致。李松芸先生的副行长任职资格自监管部门核准之日起生效。

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表独立意见认为：李松芸先生具备担任公司高级管理人员的资格和条件。提名和聘任李松芸先生为公司副行长的程序，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。同意聘任李松芸先生为公司副行长。

　　二十四、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司董事会和高级管理层及其成员2019年度履职评价情况报告的议案》

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二十五、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司高级管理人员2019年度绩效考核情况报告的议案》

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二十六、审议通过了《关于确定贵阳银行股份有限公司高级管理层2020年度经营业绩考核指标的议案》

　　涉及本议案的关联董事夏玉琳、邓勇回避表决。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二十七、审议通过了《关于召开贵阳银行股份有限公司2019年年度股东大会的议案》

　　同意于2020年5月18日（星期一）在贵阳银行总行401会议室召开公司2019年年度股东大会。

　　表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　贵阳银行股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日

　　附件

　　李松芸先生，汉族，籍贯四川资阳，出生于1979年3月，中共党员，本科学历，硕士学位。现任公司党委委员。曾任贵阳市商业银行白云支行营业部综合柜员，贵阳市商业银行白云支行市场营销部副经理、副经理（主持工作）、经理，贵阳银行白云支行行长助理、负责人、副行长（主持工作），贵阳银行白云支行党委书记、行长，贵阳银行公司金融部总经理。