上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：603681         股票简称：永冠新材         编号：2020-018

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

　　第二届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　（二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“永冠新材”）第二届董事会第三十一次会议通知及会议材料于2020年4月16日以电话、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

　　（三）本次会议于2020年4月27日上午9时在公司会议室以现场方式召开。

　　（四）本次会议应到董事9名，实到董事9名。

　　（五）会议由董事长吕新民先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（三）审议通过《关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2019年年度报告》及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度财务报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（五）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（六）审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现的净利润为114,811,719.45元，扣除母公司计提的法定盈余公积金11,481,171.95元，扣除报告期内因实施2018年年度利润分配已发放的现金红利39,981,984.96元，加上以前年度结转的未分配利润320,737,431.30元。截止2019年12月31日，公司期末可供股东分配的利润为384,085,993.84元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2019年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2020-020）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（七）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-021）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-022）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（九）审议通过《关于公司2020年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率，合理降低公司财务费用、增加存储收益，公司拟使用闲置自有资金购买短期理财产品，理财余额最高不超过人民币15亿，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用，授权期限自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2020年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-023）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（十）审议通过《关于公司2020年度对外担保预计的议案》

　　为满足公司发展需求及2020年度资金需求，实现高效筹措资金，公司2020年度预计与子公司之间发生相互担保的情形，公司计划为全资子公司提供总额不超过80,000万元的担保额度，全资子公司为公司提供不超过20,000万元的担保额度，期限自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2020年度对外担保预计的公告》（公告编号：2020-024）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（十一）审议通过《关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案》

　　根据公司经营发展的需要，结合现金需求与预测，公司及子公司2020年度拟向银行等金融机构申请总额不超过25亿元人民币或等值外币的借款。

　　上述借款预计额度不等于公司及子公司的实际借款金额，实际借款金额应在上述借款预计额度内，并以各类银行及其他金融机构与公司实际发生的借款金额为准，具体借款期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终商定的内容和方式执行。授权期限自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（十二）审议通过《关于公司开展2020年度套期保值业务的议案》

　　为稳定公司经营利润，应对大宗商品现货市场价格波动带来的经营风险，公司拟开展针对生产经营相关的产品和原材料的套期保值业务。根据公司的经营预测和实际需求情况，按照公司最近一期经审计总资产50%计算，同意公司开展套期保值业务合约价值的余额不超过9亿元人民币，额度可循环滚动使用，超出范围的需经股东大会审议。并授权公司董事长在上述额度内行使决策权并签署相关协议，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展2020年度套期保值业务的公告》（公告编号：2020-025）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（十三）审议通过《关于公司开展2020年度远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》

　　为降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响，公司拟于2020年度开展远期结售汇等外汇衍生产品业务，交易余额原则上不超过人民币15亿元或等值外币，额度可循环滚动使用，超出范围的需经股东大会审议。并授权公司董事长在上述额度内行使决策权并签署相关协议，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展2020年度远期结售汇等外汇衍生产品业务的公告》（公告编号：2020-026）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（十四）审议通过《关于制定<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司套期保值业务管理制度>的议案》

　　公司拟制定《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司套期保值业务管理制度》，主要内容包括：公司及其所属子公司单项或年度套期保值计划须经公司经营层审核，董事会或股东大会审议批准，套期保值累计金额占公司最近一期经审计净资产 50%以内的，由董事会审议批准；套期保值累计金额高于公司最近一期经审计净资产 50%（含 50%）的，且套期保值业务合约价值的余额超过年度授权金额的，须经股东大会审议批准。套期保值业务由所属子公司或业务部门、财务部负责；审计法务部负责对套期保值业务进行监督。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司根据财政部颁发的《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会〔2017〕22号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）等文件要求进行会计政策变更，并基于公司情况对合并财务报表内容进行调整。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-027）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2020年度财务报告审计和内部控制审计，聘期一年，并提请股东大会授权法定代表人负责与其签署聘任协议。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-028）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（十七）审议通过《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

　　1、提名吕新民为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　2、提名郭雪燕为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　3、提名江海权为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　4、提名杨德波为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　5、提名洪研为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　6、提名盛琼为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（十九）审议通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

　　1、提名程志勇为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　2、提名孙红梅为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　3、提名王贤安为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（二十）审议通过《关于公司第三届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了第三届董事会董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（二十一）审议通过《关于制定<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（二十二）审议通过《关于公司变更公开发行可转换公司债券募投项目名称的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，结合地方政府政策和公司实际情况，为与项目核准文件保持一致，公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的原“线束、医用胶带产研一体化及总部容积率提升项目”名称变更为“线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设项目”，并就公开发行可转换公司债券相关材料做相应修改。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）有限公司关于调整公司公开发行可转换公司债券募投项目名称的公告》（公告编号：2020-029）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（二十三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，结合本次可转换公司债券募集资金投资项目名称变更的情况，公司对《公开发行可转换公司债券预案》内容进行了相应调整，其他发行方案不变。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（二十四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，结合本次可转换公司债券募集资金投资项目名称变更的情况，公司对《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》内容进行了相应调整，其他发行方案不变。

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（二十五）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十六）审议通过《关于提请召开上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2019年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-030）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十八日

　　附件1：第三届董事会独立董事候选人简历

　　吕新民，男，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任苍南县安得利胶带厂厂长。2002年1月，创立上海永冠胶粘制品有限公司后历任公司总经理、董事长；现任苍南县藻溪镇商会会长，上海苍南商会常务副会长，江西抚州客商投资企业协会常务副会长，江西省抚州市人大代表，上海青浦工商联协会常务副会长，永冠新材董事长、总经理。

　　郭雪燕，女，1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任上海永冠胶粘制品有限公司财务部经理、财务负责人。现任公司董事。

　　江海权，1969年出生，中国国籍，无国外永久居留权，本科毕业。 曾就职于九江市封缸酒厂、江西龙腾生物高科技有限公司、九江汇源饮料食品有限公司、上海永冠胶粘制品有限公司、江西山水光电科技股份有限公司、江西永冠科技发展有限公司工作。现任江西永冠科技发展有限公司总经理。

　　杨德波，男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任杭州汇同对外贸易有限公司项目经理，历任上海永冠胶粘制品有限公司企划和IT部经理。现任永冠新材董事会秘书。

　　盛琼，女，中国国籍，无境外永久居留权，1982年1月出生，大专学历，2005年7月参加工作至今任职于永冠新材，现任公司行政部经理。

　　洪研，女，中国国籍，无境外永久居留权，1982年1月出生，本科学历，2006年10月参加工作至今任职于永冠新材，现任公司采购总监。

　　附件2：第三届董事会独立董事候选人简历

　　程志勇，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。曾任立信会计师事务所杭州分所高级经理、浙江开尔新材料股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任浙江滕华资产管理有限公司总经理，同时兼任双枪科技股份有限公司独立董事、武汉华康世纪医疗股份有限公司独立董事、江苏泽宇智能电力股份有限公司独立董事、浙江汇隆新材料股份有限公司独立董事、北京铭芯智能科技有限公司监事、厦门铭芯智能科技有限公司监事、永冠新材第二届独立董事。

　　王贤安，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，律师，硕士研究生学历。曾就职于浙江省舟山市工商行政管理局、天一证券有限责任公司、光大证券股份有限公司。现任德恒上海律师事务所高级合伙人，永冠新材第二届独立董事。

　　孙红梅，女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任陕西科技大学教授、院长。现任上海师范大学教授、上海兰卫医学检验所股份有限公司独立董事，永冠新材第二届独立董事。