大参林医药集团股份有限公司2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603233          证券简称：大参林        公告编号：2020-029

　　大参林医药集团股份有限公司2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　是否需要提交股东大会审议：是

　　日常关联交易对上市公司的影响：公司与各关联方的关联交易符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　公司《关于2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》经公司第三届董事会第五次会议审议通过。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于审议公司2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。公司关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。

　　2、独立董事事前认可意见

　　公司2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动之所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。交易价格的确定综合考虑了各必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响。

　　3、独立董事意见

　　公司2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况，均为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不会对公司的独立性产生不良影响。该议案尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）2019年度日常关联交易执行情况

　　1、日常关联交易情况

　　公司在2018年度预计2019年度与关联方在货物销售、采购、仓储等各类关联交易额度累计不超过14,370.90万元，实际发生各类关联交易额度7,462.25万元，在公司预计的2019年度日常关联交易额度内。具体如下表所示：

　　币种：人民币

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　　2、公司作为被担保方的关联担保情况：

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　　注：以上关联担保为公司2019年度作为被担保方的关联担保情况

　　3、子公司作为被担保方的关联担保情况

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　　（三）2020年度日常关联交易、关联担保预计情况

　　1、日常关联交易情况

　　根据2019年度发生关联交易情况和公司2020年经营情况预测分析，2020年预计与关联方发生关联交易主要内容为货物的销售、采购、仓储运输服务及租赁等，累计交易额度不超过11,353.56万元。具体情况如下：

　　币种：人民币 单位：万元

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　　注1：广东天宸医药有限公司于2020年4月7日完成工商变更登记，我司解除对广东天宸医药有限公司的持有40%控股，不再为我司关联方。此为广东天宸医药有限公司与我司2020年1-3月的发生额。

　　注2：保定市盛世华兴医药连锁有限公司于2019年5月并入合并范围内子公司，不计入关联方。

　　注3：2020年1月，公司与郑浩涛、郑浩东签订《股权转让协议》，约定以1,865万元，收购郑浩涛、郑浩东分别持有的广东金康药房连锁有限公司7.28%、4.72%股权，另以1,088万元对该公司进行增资，获得7%的股权。于2020年2月完成增资及股权转让完成，占股比例为19%，广东金康药房连锁有限公司于2020年2月纳入关联方。

　　2、本公司及子公司作为被担保方的关联担保情况

　　截止2019年末,关联方为公司及子公司提供担保的金额为35.4亿元（其中已启用的银行借款0.5亿元 、银行承兑11.01亿元）,上述存续的贷款关联方将在2020年继续为公司及子公司提供担保。此外，根据公司业务规模和融资需求，预计2020年公司将新增为子公司向银行申请不超过20亿元人民币的综合融资授信提供担保，主要进行贷款及票据业务等。具体担保金额、担保形式、担保期限等以实际签署的合同为准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）广东华韩药业有限公司

　　注册地址：广州市白云区钟落潭镇金盘安乐路8号

　　注册资本：550 万元

　　法定代表人：梁福明

　　主营业务：生产：中药饮片（净制、切制、蒸制）；销售农产品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：与关键管理人员关系密切的家庭成员对外投资的企业

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2019年总资产12970.68万元、净资产1406.99万元、营业收入9081.17万元、净利润636.02万元。

　　（二）大参林投资集团有限公司

　　注册地址：广州市荔湾区龙溪大道410-1号四楼

　　注册资本：11,800万元

　　法定代表人：柯康保

　　主营业务：企业自有资金投资；房地产开发经营；房屋租赁。

　　关联关系：股东的子公司

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2019年总资产20552.50万元、净资产10034.05万元、营业收入1132.59万元、净利润-703.83万元。

　　（三）茂名市鼎盛投资有限公司

　　注册地址：茂名市站前一路40、42号103房

　　注册资本：3,000 万元

　　法定代表人：柯金龙

　　主营业务：置业投资，房地产开发经营、房屋租赁，生产、销售：仪表仪器、机电产品。销售：建筑材料。

　　关联关系：股东的子公司

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2019年总资产64745.22万元、净资产-5258.19万元、营业收入208.70万元、净利润-1018.41万元。

　　（四）广东紫云轩农业发展有限公司

　　注册地址：茂名市站前一路40、42号806房

　　注册资本：1,150万元

　　法定代表人：柯金龙

　　主营业务：农业投资，农产品种植及销售。

　　关联关系：股东的子公司

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2019年总资产4843.13万元、净资产3572.05万元、营业收入30.76万元、净利润-6.22万元。

　　（五）茂名市拓宏投资有限公司

　　注册地址：茂名市站前一路40、42号104房

　　注册资本：500 万元

　　法定代表人：柯云峰

　　主营业务：置业投资、房屋租赁。

　　关联关系：股东的子公司

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2019年总资产1958.74万元、净资产1958.77万元、营业收入0万元、净利润-109.05万元。

　　（六）浙江好簿网络有限公司

　　注册地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号11幢736室

　　注册资本：2,000万元

　　法定代表人：韩雪松

　　主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。

　　关联关系：本公司的联营企业

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2019年总资产18.44万元、净资产-90.83万元、营业收入418.80万元、净利润215.85万元。

　　（七）广东天宸医药有限公司

　　注册地址：广东省广州市海珠区艺苑路5号9楼自编11、12房

　　注册资本：1000万元

　　法定代表人：钟宗华

　　主营业务：批发：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药，抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）等。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2019年总资产1237.75元、净资产294.43万元、营业收入3577.14万元、净利润-2.18万元。

　　关联关系：本公司的联营企业

　　（八）柯云峰

　　关联人介绍：中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，工商管理硕士，经济师，现任公司董事长。

　　关联关系：公司实际控制人、股东、董事长

　　（九）柯康保

　　关联人介绍：中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，大专学历，主管药师职称，现任公司董事。

　　关联关系：公司实际控制人、股东、董事

　　（十）柯金龙

　　关联人介绍：中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，药师职称，现任公司董事、副总经理。

　　关联关系：公司实际控制人、股东、副总经理

　　三、关联交易的定价原则和依据

　　根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。公司与关联方的定价原则为以市场价格为依据、按照公允原则经双方协商确定，交易价格是公允合理的。

　　四、关联交易、关联担保的目的和主要内容

　　（一）关联交易、关联担保主要内容

　　1、从关联方采购商品

　　公司与广东华韩药业有限公司、浙江好簿网络有限公司和广东天宸医药有限公司签订《购销合同》，从上述公司采购产品。关联交易价格为合同约定价格，按合同签订规定进行交易。

　　2、向关联方销售产品

　　保定市盛世华兴医药连锁有限公司、广东天宸医药有限公司、广东金康药房连锁有限公司等公司与其签署《产品销售协议》，向其销售公司商品。关联交易价格为协议约定价格，按合同签订规定进行交易。

　　3、向关联方出租公司办公室

　　公司与大参林投资集团有限公司签订《广州市房屋租赁合同》，收取租金按实际租用面积计算，出租价格参考广州市房屋租赁价格水平。

　　4、向关联方租赁公司办公用房

　　公司与大参林投资集团有限公司、茂名市鼎盛投资有限公司、广东紫云轩农业发展有限公司签订《租赁合同》，支付租金按实际租用面积计算，租赁价格参考广州市、茂名市工业用地租赁价格水平。

　　5、关联担保的主要内容

　　公司担保授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、银承贴现、国内信用证及项下融资、非融资性保函、保理等业务，授信期限及授信额度以实际签订合同为准，授信期内，授信额度可循环使用。

　　公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保形式、担保期限等以实际签署的合同为准。

　　（二）关联交易、关联担保的目的

　　上述关联交易、关联担保是为保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展，是合理的、必要的，且关联交易的价格是公允的，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。

　　五、关联交易、关联担保对上市公司的影响

　　上述关联交易、关联担保均属公司与关联方之间在生产经营中正常的业务往来，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，交易价格公平、合理，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司与控股股东、实际控制人及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日