大参林医药集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议的公告

　　证券代码：603233          证券简称：大参林        公告编号：2020-024

　　大参林医药集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次董事会无反对或弃权票。

　　本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2020年4月22日以邮件形式发出，于2020年4月26日通讯方式在公司会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司总经理2019年度工作报告的议案》

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过《公司董事会2019年度工作报告的议案》

　　公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度的规定，勤勉尽责，切实履行董事会职责。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司2019年年度报告第四节）

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　3、审议通过《公司2019年度财务决算报告的议案》

　　公司2019年实现营业收入1,114,116.51万元，同比2018年增长25.76%；实现归属上市公司股东的净利润70,266.20万元，同比2018年增长32.17%；加权平均净资产收益率达20.39%；每股收益为1.34元。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　4、审议通过《公司2020年度财务预算报告的议案》

　　2020年公司主要财务预算报告如下：

　　预算营业收入：1,419,834.37万元；

　　利润总额为：118,005.80万元。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　5、审议通过《公司独立董事2019年度述职报告的议案》

　　公司的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等法律、法规，勤勉尽责，认真行使职权，严格履行职责义务。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　6、审议通过《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　公司董事会审计委员会根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，勤勉尽责，认真履行了审计监督职责。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0

　　票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　7、审议通过《公司2019年度报告（全文及摘要）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及 《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2019年度报告（全文及摘要）》。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　8、审议通过《公司2020年第一季度（全文及摘要）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及 《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2020年第一季度（全文及摘要）》。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　9、审议通过《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

　　公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元(含税)，每股现金分红金额不变，现金分红总额将根据实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数确定，具体的分配金额总额将在利润分配实施公告中披露，预计派发现金红利328,170,327.00（含税），剩余未分配利润结转至以后年度；同时，拟向全体参与利润分配的股东以资本公积金每10股转增2股，预计转增109,390,109股。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上《大参林医药集团股份有限公司关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》，公告编号：2020-026）

　　公司独立董事发表了赞同的独立意见。

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　10、审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案》

　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度审计机构。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上《大参林医药集团股份有限公司关于续聘2020年会计师事务所公告》，公告编号：2020-027）

　　公司独立董事发表了赞同的独立意见。

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　11、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构的议案》

　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年内控审计机构。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上《大参林医药集团股份有限公司关于续聘2020年会计师事务所公告》，公告编号：2020-027）

　　公司独立董事发表了赞同的独立意见。

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　12、审议通过《公司2019年内部控制评价报告的议案》

　　为不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司根据实际情况，编制了《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　公司独立董事发表了赞同的独立意见。

　　13、审议通过《公司2019年内部控制审计报告的议案》

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

　　14、审议通过《公司2019年度公司独立董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　根据公司薪酬管理制度，独立董事、监事、高级管理人员考核标准及岗位评定结果，公司原独立董事刘国常先生、柯立志先生；现独立董事杨小强先生、卢利平先生、苏祖耀先生；现监事陈智慧先生、谭锡盟先生、杨木桂先生；现高级管理人员总经理柯国强先生、副总经理兼董事会秘书刘景荣先生、副总经理谭群飞女士、副总经理陈洪先生、财务总监彭广智先生，2019年度薪酬共计737.90万元。

　　公司独立董事、监事、高级管理人员2019年度的薪酬分配与公司的实际情况和行业薪酬水平相符。

　　表决结果为：4票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公司2019年年度报告之第八节董事、监事高级管理人员和员工情况。）

　　本议关联董事回避表决。

　　公司独立董事发表了赞同的独立意见。

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　15、审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关格式指引的规定，公司编制了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《大参林医药集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：2020-028）

　　公司独立董事发表了赞同的独立意见。

　　16、审议通过《公司关于2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告的议案》

　　表决结果为：4票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《大参林医药集团股份有限公司关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2020-029）

　　本议案涉及关联交易，关联董事回避表决。

　　公司独立董事发表了赞同的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　17、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司董事会提请于2020年5月20日召开2019年年度股东大会。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的 100%，0票反对、0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上《大参林医药集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》，公告编号：2020-030）

　　特此公告。

　　三、备查文件

　　1、《大参林医药集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2020 年 4 月 27 日