华夏航空股份有限公司
2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：002928        证券简称：华夏航空       公告编号：2020-019

　　华夏航空股份有限公司

　　2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》（深证上[2020]125号）及相关格式指引的规定，华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　（1）首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]254号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,050万股，每股面值1元，发行价格20.64元/股，募集资金总额为83,592.00万元，扣除各项发行费用人民币6,553.97万元，实际募集资金净额为77,038.03万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《华夏航空股份有限公司公开发行股份募集资金验资报告》（信会师报字[2018]第ZA10219号）。

　　（2）公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1210号）核准，公司于2019年10月16日发行可转换公司债券募集资金总额为79,000.00万元，发行数量为790万张，每张面值为人民币100.00元。募集资金总额为人民币79,000.00万元，扣除发行费用1,543.58万元，募集资金净额为人民币77,456.42万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年10月22日出具《关于华夏航空股份有限公司可转换公司债券实际募集资金情况的验资报告》（信会师报字[2019]第ZK10136号）。

　　2、截至2019年12月31日募集资金使用情况及结余情况

　　（1）首次公开发行股票

　　首次公开发行股票募集资金2019年度使用8,369.78万元，已累计使用69,114.39万元，募集资金专户余额3,602.22万元，具体情况如下：

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　　（2）公开发行可转换公司债券

　　截至2019年12月31日，公司发行可转换公司债券募集资金的使用及结余情况如下：

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　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关要求制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更用途、监督及使用情况披露等进行了规定。

　　根据上述监管规范及《管理办法》，公司及下属全资子公司华夏航空（重庆）飞行训练中心有限公司（以下简称“飞行训练中心”），会同保荐机构于2018 年3 月19 日分别与中国光大银行股份有限公司上海分行、重庆农村商业银行股份有限公司两江分行签订了《募集资金三方监管协议》；2019年10月29日，公司会同保荐机构、中国光大银行股份有限公司上海分行签订了存管公开发行可转换公司债券募集资金的《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，协议与深交所范本不存在重大差异。

　　报告期内，公司、东兴证券、中国光大银行股份有限公司上海分行及重庆农村商业银行股份有限公司两江分行严格履行《募集资金三方监管协议》，不存在违反三方监管协议的行为。

　　2019年3月8日，公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过1.20亿元的首次公开发行股票的部分闲置募集资金进行现金管理。

　　2、募集资金存放情况

　　截至2019年12月31日，募集资金存放在募集资金专户及用于购买银行理财产品，具体情况如下：

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　　理财产品及余额如下：

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（1）首次公开发行股票

　　截至2019 年12 月31 日，截至2019年12月31日，募集资金活期利息收入1,343,255.55元，银行手续费14,772.68元，募集资金购买的理财产品收益5,467,498.17元，公司已投入募投项目691,143,881.62元，节余资金补充流动资金10,210.99元，募集资金专户余额36,022,188.85元，理财产品余额为50,000,000.00元。

　　详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　（2）公开发行可转换公司债券

　　本年度置换预先投入的自筹资金6,930.61万元（截至本报告期末尚未完成置换），使用闲置募集资金70,524.81万元暂时补充流动资金，报告期末募集资金专户余额72,513,060.05元（含尚未支付的含税发行费用450,000.00元及未置换的含税发行费用1,728,927.00元）。

　　详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司计划使用首次公开发行股票募集资金47,038.03万元投资“购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目”。

　　根据公司2017年度经营计划，上述募投项目所涉及的6架CRJ900型飞机公司已以自筹资金先行投入，其中1架通过自购方式、5架通过融资租赁方式完成。上述1架自购飞机预先投入资金部分已完成募集资金的置换。对于其余5架融资租赁飞机，如公司提前解除租赁合同并改为购入，将增加额外的手续费用、税费支出以及资金占用成本，故公司变更部分募集资金用途为购入公司2018年计划引进的一架同类型飞机，以便提高公司资金使用效率、保护投资者利益。

　　此次变更已经2018年4月27日召开的公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第八次会议及2018年5月15日召开的2018年第一次临时股东大会决议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构东兴证券发表了同意的核查意见。公司于2018年4月28日在信息披露媒体披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-015），于2018年5月16日披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-017）。

　　详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。

　　五、募集资金使用披露中存在的问题

　　2019年度，公司已按照相关法律、法规、规范性文件和公司制度，对募集资金存放与使用情况进行了及时、真实、准确和完整的披露，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情况。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

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　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

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