华夏航空股份有限公司关于
2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

　　证券代码：002928        证券简称：华夏航空       公告编号：2020-017

　　华夏航空股份有限公司关于

　　2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润45,590.29万元，未分配利润为108,514.62万元；合并报表口径公司实现归属于母公司所有者的税后净利润为50,223.75万元，未分配利润为107,684.48万元。按照母公司报表、合并报表中可供分配利润孰低的计算原则，2019年度实现可供股东分配的利润为45,590.29万元，根据《公司法》和《公司章程》规定，2019年度提取法定盈余公积金4,559.03万元。董事会通过利润分配预案如下：

　　以600,750,000股（最终以2019 年度权益分派实施时股权登记日公司总股本为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.76元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时拟以资本公积金每10股转增5股，转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。公司保证本次利润分配总额不超过报告期末母公司实际可供分配利润数。

　　利润分配方案披露至实施期间,公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　二、分配预案中利润分配尤其是现金分红的基本情况

　　分配预案现金分红占利润分配总额的比例为100%。

　　公司2020年度生产经营预算中，飞机引进及其预付款支付、全资子公司华夏航空教育科技产业有限公司项目对资金的需求较大，本预案的制定结合了当前行业形势、公司目前资金状况和今后一段时间内的融资成本和融资能力，本预案的现金分红比例具有合理性。

　　三、分配预案是否符合公司利润分配政策和股东回报规划

　　本预案符合《公司法》、《证券法》，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，《公司章程》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》及公司在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中关于股东回报的规定。

　　四、公司现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　五、本次利润分配预案履行的决策程序

　　公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。公司独立董事认为：公司董事会提出的2019年度利润分配预案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，预案的制定结合公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况；同意董事会提出的公司2019年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、风险提示

　　本次利润分配预案需公司2019年年度股东大会审议通过方可实施，存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1.第二届董事会第六次会议决议；

　　2.第二届监事会第六次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4.审计报告。

　　华夏航空股份有限公司董事会

　　2020年4月28日