哈尔滨威帝电子股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603023         证券简称：威帝股份        公告编号：2020-010

　　转债代码：113514         转债简称：威帝转债                          

　　转股代码：191514         转股简称：威帝转股                          

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场结合视频会议方式召开。本次董事会会议通知于2020年4月17日以书面及电话通知方式发出。会议由董事长陈振华先生召集并主持，会议应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于2019年年度报告及年度报告摘要的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于2019年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2019年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　5、审议通过了《关于2019年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于2019年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2019年度审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　7、审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度归属上市公司净利润22,850,985.96元，截至2019年12月31日公司可供分配利润总额为77,019,131.80元。

　　公司董事会根据公司实际情况，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》中现金分红政策的相关规定，提出2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1.9股,剩余未分配利润结转以后年度。

　　因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配及资本公积金转增股本方案时股权登记日总股本确定。

　　上述分配预案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于2019年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　10、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计。拟授权公司总经理代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2020年5月19日召开哈尔滨威帝电子股份有限公司2019年年度股东大会。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　根据2017年7月5日财政部修订印发的《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）的规定，公司自2020年1月1日起施行新收入准则，对相关会计政策进行相应变更。执行新收入准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期净利润、总资产、净资产均不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　13、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相关条款的议案》

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]478号文核准，哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月20日公开发行了200万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额20,000万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]113号文同意，公司20,000万元可转换公司债券于2018年8月13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“威帝转债”，债券代码“113514”。

　　公司该次发行的“威帝转债”自2019年7月1日至2020年3月31日期间，累计有人民币10,392.2万元威帝转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为2,142.6715万股。

　　根据截至2020年3月31日的可转债转股结果，公司拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于修订<公司章程>的公告》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　本着股东利益最大化原则，为提高闲置自有资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在保障公司正常运营、不影响公司日常资金正常周转需要和资金安全的前提下，公司拟对额度上限为人民币28,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用。为控制风险，公司拟进行现金管理的发行主体包括但不限于商业银行、信托等金融机构，现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款或信托产品。在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施，决议有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　15、审议通过了《关于制定<内幕信息知情人管理制度>的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《内幕信息知情人管理制度》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　16、审议通过了《关于2020年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2020年第一季度报告》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　特此公告。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

　　2020年4月27日