平顶山天安煤业股份有限公司关于2019年日常关联交易执行情况及2020年发生额预计情况的公告

　　证券代码：601666          股票简称：平煤股份           编号：2020-024

　　平顶山天安煤业股份有限公司关于2019年日常关联交易执行情况及2020年发生额预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易不存在可以明显预见的交易风险

　　●交易完成后不会对公司利益产生不利影响

　　●2019年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司日常关联交易实际发生额为1,322,724.90万元，与2019年预计结算额1,281,500万元相比，增幅为3.22%。

　　●2020年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司日常关联交易发生额预计为1,438,600万元，与2019年年实际发生额1,322,724.90万元相比，增幅为8.76%。

　　●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。5名独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

　　一、2019年日常关联交易执行情况

　　2019年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司日常关联交易实际发生额为1,322,724.90万元，与2019年预计结算额1,281,500万元相比，增幅为3.22%，其中日常关联收入为897,657.41万元，占当年营业总收入的37.98%；支付日常关联采购等发生额425,067.49万元，占当年营业总成本的19.28%。明细如下：

　　单位：万元

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　　二、2019年部分日常关联交易金额超出预计额的说明

　　1、公司对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司销售材料比预计关联交易额增加5,640.67万元，主要是供应部销售材料增加所致。

　　2、公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司取得存款利息比预计关联交易额增加 3,174.18万元，主要是在中国平煤神马集团财务有限责任公司的存款增加所致。

　　3、公司对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司购入原煤比预计关联交易额增加 16,317.42万元，主要是新收购中平煤电公司购买高质煤配煤增加所致。

　　4、公司对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司购入固定资产比预计关联交易额增加 18,406.21万元，主要是固定资产更新改造投入增加所致。

　　5、公司对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司购入工程及劳务比预计关联交易额增加32,757.01万元，主要是公司对井巷工程投入增加所致。

　　6、公司对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司支付铁路专用线费比预计关联交易额增加4,767.63万元，主要是公司贯彻实施精煤战略，加大原煤入洗量导致铁路运量加大，铁路专线运费增加所致。

　　7、公司对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司购入设备租赁费比预计关联交易额增加11,295.55万元，主要是租赁设备增加所致。

　　8、公司对中国平煤神马能源化工集团有限责任公司支付固定资产修理费比预计关联交易额增加6,973.61万元，主要是采深加大，部分矿井井下地质条件变化，采掘设备磨损严重，造成修理费增加所致。

　　三、公司预计2020年日常关联交易

　　（一）关联交易金额预计

　　2020年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司日常关联交易发生额预计为1,438,600万元，与2019年年实际发生额1,322,724.90万元相比，增幅为8.76%，明细如下：

　　单位：万元

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　　（二）关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　中国平煤神马能源化工集团有限责任公司成立于2008年12月3日，注册资本人民币1,943,209万元；注册地址：平顶山市矿工中路21号院；法定代表人：李毛；经营范围：原煤开采；煤炭批发经营；煤炭洗选；铁路运输；物资储运；建筑安装；电力生产；矿区供电营业与服务；送变电工程施工及通信工程施工；热力生产及供应；自来水生产、自来水管道安装与维修；环境监测；信息服务；投资管理与咨询；租赁管理与咨询；企业管理与咨询；保理管理与咨询；法律咨询；融资租赁；招标代理；电梯安装及维修；技术咨询与服务；企业管理服务；设备、机电修理；设备租赁；单体液压支柱、橡胶塑料租赁；房屋租赁；环保设备生产及施工；粉煤灰综合利用与技术服务；物业管理；居民服务；水、电、汽服务；车辆存放服务；电影放映；剧场营业与服务；承包境外矿务工程；境内国际招标工程及其所需设备、材料的出口和对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；完整转播中央电视台、省电视台、当地无线电视台和教育电视台节目；有线电视安装；设计、制作、发布广告；半导体冷暖箱、净化水系列产品制造与安装；烟煤煤球及型煤加工（不含销售）；煤矿安全仪器及仪表安装设计；进出品业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售（商用车及九座以上乘用车）；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮、洗浴；游泳；游泳馆经营和销售体育用品；旅游；洗衣。生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝；塑料及橡胶制品；化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）；机电设备及配件；工矿产品及配件；机电产品及配件；矿灯；风动工具；钻具；轻（新）型建材；金属管道及配件；非金属管道及配件；防爆电器；矿用通风安全产品；金属结构；水泥；机电设备；粉煤灰。批发、零售：焦炭；碳素制品；针状焦的采购及销售；机电设备及配件；机械配件；机动车配件；金属材料；建筑材料；橡胶制品；劳保用品；电子产品；五金交电；皮带；木材；化工产品（不含危险化学品）；计算机及配件；办公机具；低温热管件；园林机械；观赏鱼及渔具；农产品；预包装食品；保健品；工艺品；日用百货；服装；食品；饮料；酒；卷烟；雪茄烟。

　　截至2019年12月末，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资产总额19,416,255.58万元，净资产3,310,290.53万元；2019年实现营业收入14,801,380.95万元，利润总额160,016.12万元（以上数据未经审计）。

　　2、关联关系

　　截至2020年4月1日，中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司1,314,340,115股股份，占本公司已发行股数的56.47%，为本公司关联方。

　　四、关联交易的定价原则

　　2019年，本公司与关联人签署的《日常关联交易协议》，有效期为三年，自2019年1月1日起至2021年12月31日止。上述关联交易的定价按照双方签订的《日常关联交易协议》执行。

　　五、交易目的和交易对公司的影响

　　公司及其子公司在生产经营过程中需要中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司提供材料、设备、资产租赁、工程劳务、铁路运输、供电、供热、信息系统运行维护、固定资产修理、爆破作业、金融业务、林业服务及电动车租赁等服务；公司及其子公司在生产经营过程中向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司提供煤炭供应、供水、供电、销售材料、地质勘探、劳务等服务。

　　上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，不存在损害上市公司利益，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　六、表决情况

　　2020年4月27日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年发生额预计情况的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、赵运通先生、康国峰先生、梁红霞女士已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司发生的日常关联交易，遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，符合上市公司和全体股东利益以及公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，对公司独立性没有影响。日常关联交易的决策与执行程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，同意公司2019年日常关联交易执行情况及对2020年日常关联交易发生额的预计。

　　八、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的公司第八届董事会第五次会议决议

　　2、经与会监事签字确认的公司第八届监事会第四次会议决议

　　3、经公司独立董事签字确认的独立意见特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日