平顶山天安煤业股份有限公司关于收购上海国厚融资租赁有限公司股权暨关联交易的公告

　　证券代码：601666            股票简称：平煤股份          编号：2020-028

　　平顶山天安煤业股份有限公司关于收购上海国厚融资租赁有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　●重要内容提示：

　　●本次交易的主要内容：平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“平煤股份”）拟以北京国融兴华评估有限公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字【2020】第080022号）确认的评估值为基准收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）持有的上海国厚融资租赁有限公司（以下简称“上海国厚”）75%的股权。上述股权转让完成后，本公司持有上海国厚75%的股权，上海国厚为公司控股子公司。

　　●中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）作为公司的控股股东，截至2020年4月1日，持有公司1,314,340,115股股份，占本公司已发行股数的56.47%，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　●经交易双方同意，本次交易的收购价格为经备案的资产评估报告确认的评估值。以2020年3月31日为评估基准日，按照经备案的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的（国融兴华评报字【2020】第080022号）资产评估报告确认的中国平煤神马集团拟转让股权所涉及的上海国厚全部权益价值的评估值人民币18,316.60万元为基础，中国平煤神马集团将持有上海国厚的75%股权以人民币18,316.60万元作价转让给平煤股份。

　　●本次收购上海国厚融资租赁有限公司股权的交易事项无需经公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　1、交易内容概述

　　为发挥金融平台优势，多渠道融资以降低设备采购成本，支持实体经济转型升级，平煤股份以北京国融兴华评估有限公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字【2020】第080022号）确认的评估值为基准收购中国平煤神马集团持有的上海国厚75%的股权。上述股权转让完成后，本公司持有上海国厚75%的股权，上海国厚为公司控股子公司。

　　2、关联关系说明

　　截至2020年4月1日，中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司1,314,340,115股股份，占本公司已发行股数的56.47%，为本公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　二、交易对方基本情况

　　公司已对交易对方的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：

　　公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

　　成立时间：2008年12月03日

　　公司住所：河南省平顶山市矿工路中段21号院

　　注册资本：1,943,209万元人民币

　　法定代表人：李毛

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：原煤开采；煤炭批发经营；煤炭洗选；铁路运输；物资储运；建筑安装；电力生产；矿区供电营业与服务；送变电工程施工及通信工程施工；热力生产及供应；自来水生产、自来水管道安装与维修；环境监测；信息服务；投资管理与咨询；租赁管理与咨询；企业管理与咨询；保理管理与咨询；法律咨询；融资租赁；招标代理；电梯安装及维修；技术咨询与服务；企业管理服务；设备、机电修理；设备租赁；单体液压支柱、橡胶塑料租赁；房屋租赁；环保设备生产及施工；粉煤灰综合利用与技术服务；物业管理；居民服务；水、电、汽服务；车辆存放服务；电影放映；剧场营业与服务；承包境外矿务工程；境内国际招标工程及其所需设备、材料的出口和对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；完整转播中央电视台、省电视台、当地无线电视台和教育电视台节目；有线电视安装；设计、制作、发布广告；半导体冷暖箱、净化水系列产品制造与安装；烟煤煤球及型煤加工（不含销售）；煤矿安全仪器及仪表安装设计；进出品业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售（商用车及九座以上乘用车）；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮、洗浴；游泳；游泳馆经营和销售体育用品；旅游；洗衣。生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝；塑料及橡胶制品；化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）；机电设备及配件；工矿产品及配件；机电产品及配件；矿灯；风动工具；钻具；轻（新）型建材；金属管道及配件；非金属管道及配件；防爆电器；矿用通风安全产品；金属结构；水泥；机电设备；粉煤灰。批发、零售：焦炭；碳素制品；针状焦的采购及销售；机电设备及配件；机械配件；机动车配件；金属材料；建筑材料；橡胶制品；劳保用品；电子产品；五金交电；皮带；木材；化工产品（不含危险化学品）；计算机及配件；办公机具；低温热管件；园林机械；观赏鱼及渔具；农产品；预包装食品；保健品；工艺品；日用百货；服装；食品；饮料；酒；卷烟；雪茄烟。

　　截至2019年12月31日，中国平煤神马集团资产总额19,416,255.58万元，净资产3,310,290.53万元；2019年实现营业收入14,801,380.95万元，利润总额160,016.12万元（以上数据未经审计）。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　名称：上海国厚融资租赁有限公司

　　统一社会信用代码：913100003508046237

　　注册资本：人民币50,000万元

　　法定代表人：张建军

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。

　　公司住址：上海市闵行区苏虹路333号万通中心A栋805室

　　成立日期：2015年8月17日

　　2、历史沿革

　　上海国厚为中外合资经营的有限公司，于2015年8月17日正式登记成立。注册资本人民币50,000万元整，其中：上海跃茂贸易有限公司（以下简称“上海跃茂”）出资人民币37,500万元，占注册资本的75%。宏涛船务有限公司出资人民币12,500万元，占注册资本的25%。实收资本人民币17,000万元，为上海跃茂贸易有限公司现金出资。公司章程第三章第九条约定合营公司注册资本由合营各方按出资比例自领取营业执照签发之日起十年内分期缴付完毕。未约定首期出资期限。2015年8月19日上海跃茂以现金出资人民币17,000万元。实收资本达到17,000万元的融资租赁公司可享受融资租赁销售额扣除政策。

　　2018年11月29日，中国平煤神马集团与上海跃茂共同签署股权转让协议，上海跃茂将其所持上海国厚的75%股权转让给中国平煤神马集团，并于2019年1月3日完成工商变更。截至目前上海国厚股权结构如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　4、标的公司主要财务状况及经营成果指标

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：2018年度和2019年度有关财务指标已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的大信豫审字【2019】第00251号和【2020】第00142号审计报告确定，上述数据为审计报告所列数据，且与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字【2020】0244号审计报告数据一致。2020年1-3月有关财务指标数据根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字【2020】0244号审计报告确定。

　　5、资产评估结果

　　根据北京国融兴华资产评估有限公司出具（国融兴华评报字【2020】第080022号）资产评估报告，以2020年3月31日为评估基准日，中国平煤神马集团拟转让股权所涉及的上海国厚全部权益价值的评估值为人民币18,316.60万元，增值73.54万元，增值率0.4%，具体明细详见评估报告。

　　6、其他

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　上海国厚股东宏涛出船务有限公司已出具确认书同意中国平煤神马集团所持上海国厚75%股权转让给平煤股份并放弃优先购买权。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、本次交易的定价原则、采取方式、对价支付及交割日

　　（1）定价原则

　　经交易双方同意，本次交易的收购价格为经备案的各资产评估报告确认的评估值。

　　交易双方同意以2020年3月31日为评估基准日，按照经备案的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的（国融兴华评报字【2020】第080022号）资产评估报告确认的中国平煤神马集团拟转让股权所涉及的上海国厚全部权益价值的评估值人民币18,316.60万元为基础，中国平煤神马集团将持有上海国厚的75%股权以人民币18,316.60万元作价转让给平煤股份。

　　（2）支付方式

　　公司应于与中国平煤神马集团签订的协议生效后 20 日内，支付全部转让价款。

　　（3）交割日

　　经各方确认，标的资产的交割日设定为2020年4月30 日。如本协议未能在2020年4月30日前生效，则交割日相应顺延，顺延天数为本协议实际生效日与2020年4月30日相差的天数。

　　2、生效条款

　　（1）本协议经交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（2）中国平煤神马集团就本项股权转让事宜履行有效的内部批准程序；

　　（3）本项股权转让事宜经平煤股份董事会审议通过。

　　3、过渡期交易标的权益变动安排

　　过渡期为自2020年3月31日起至交割完成日的期间，过渡期内标的资产产生的损益按股权比例由中国平煤神马集团享有和承担。

　　4、其他事项

　　因本次股权转让所产生的相关税费由交易双方各自依法申报并承担。

　　五、本次股权收购对公司的影响

　　通过本次收购，一是可以发挥上海国厚所在地上海国际金融中心的优势地位，为公司提供产业服务相匹配的金融工具，拓展相关产业链，实现产融协同发展；二是以上海国厚为金融平台，积极与大型金融机构合作，开拓可长期使用的大额低成本资金筹措渠道，提供大型采购、工程建设、技术服务等所需资金支持；三是通过融资租赁公司做好内外部融资租赁服务，也可以为公司降低融资成本及增加收入。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，该收购股权事项，不仅可以开拓公司低成本资金筹措渠道，拓展融资业务，也可以为公司降低融资成本及增加收入。该交易事项不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为，通过此次交易，可以依托上海金融中心的优势地位，拓展相关产业链，实现产融协同发展，也可以为公司降低融资成本，开拓可长期使用的大额低成本资金筹措渠道，提供大型采购、工程建设、技术服务等所需资金支持。审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。

　　八、备查文件目录

　　（一）经与会董事签字确认的公司第八届董事会第五次会议决议

　　（二）经与会监事签字确认的公司第八届监事会第四次会议决议

　　（三）经公司独立董事签字确认的独立意见

　　（四）上海国厚融资租赁有限公司股权资产评估报告

　　（五）上海国厚审计报告（亚会B审字【2020】0244号）

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日