葵花药业集团股份有限公司关于2020年度预计担保额度的公告

　　股票代码：002737       股票简称：葵花药业          公告编号：2020-025

　　葵花药业集团股份有限公司关于2020年度预计担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过，为满足公司下属子公司业务发展需要,同意公司2020年度为部分子公司在其授信额度内提供连带责任担保，预计担保额度不超过89,000万元（包含前期已审批，在履行的担保额度），被担保企业资产负债率均低于70%，本事项有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　具体情形如下：

　　一、公司为子公司提供连带责任担保的具体情况

　　■

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）葵花药业集团（吉林）临江有限公司

　　1、公司名称：葵花药业集团（吉林）临江有限公司

　　2、注册地址：临江市三公里 临江市森工街学府路 39 号

　　3、法定代表人：陈晓光

　　4、注册资本：8,000 万元人民币

　　5、股权结构：公司持股 90%，自然人陈发强持股 10%。

　　6、经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、合剂、口服液、酊剂、浸膏剂、煎膏剂、滴丸剂、散剂生产销售（凭有效许可证经营）;进出口贸易;道路普通货物运输服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、成立日期：2002 年 08 月 03 日

　　8、财务数据：

　　截至2019年12月31日，资产总额为 29,498.99 万元，负债总额为19,935.74 万元，资产负债率为67.58%，归属于母公司所有者权益为9,563.25 万元，营业收入为10,231.61 万元，利润总额为-1,003.62 万元，归属于母公司所有者的净利润为-845.49 万元(单体)。

　　截至2020年3月31日,资产总额为30,076.31万元，负债总额为20,753.75万元，资产负债率为69.00%，归属于母公司所有者权益为9,322.56万元，营业收入为989.16万元，利润总额为 -186.83万元，归属于母公司所有者的净利润为 -217.40 万元(单体) ，信用等级AA-。

　　（二）葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司

　　1、公司名称：葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司

　　2、注册地址：湖北省襄阳市高新区邓城大道 85 号

　　3、法定代表人：黄正军

　　4、注册资本：3007.317 万元人民币

　　5、股权结构：本公司持股 65%，黄正军等 18 位自然人持股 35%。

　　6、经营范围：片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、硬胶囊剂、糖浆剂、煎膏剂（膏滋）、搽剂、露剂、酒剂、酊剂（内服）、合剂、洗剂、喷雾剂、口服溶液剂、口服混悬剂、溶液剂（外用）；原料药生产；生产液体消毒剂、抗（抑）菌制剂（液体）（净化）；糖果制品（糖果）生产；中药材收购(不含甘草、麻黄草收购）；饮料的生产、销售；固体饮料、代用茶生产、销售；保健食品的生产、销售；货物及技术进出口业务（不含国际禁止或限制进出口的货物技术）；药品服务推广、销售信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、成立日期：2002 年 09 月 20 日

　　8、财务数据：

　　截至2019年12月31日，资产总额为 55,218.66 万元，负债总额为22,931.99 万元，资产负债率为41.53%，归属于母公司所有者权益为32,286.67万元，营业收入为67,324.42 万元，利润总额为17,587.76万元，归属于母公司所有者的净利润为14,900.91万元(单体)。

　　截至2020年3月31日,资产总额为63,210.43万元，负债总额为26,954.76万元，资产负债率为42.64%，归属于母公司所有者权益为36,255.67万元，营业收入为10,529.18万元，利润总额为 2,023.53 万元，归属于母公司所有者的净利润为1,902.12万元(单体) ，信用等级SAA。

　　（三）黑龙江葵花药业股份有限公司

　　1、公司名称：黑龙江葵花药业股份有限公司

　　2、注册地址：黑龙江省哈尔滨市五常市五常镇亚臣大街 27 号

　　3、法定代表人：关彦玲

　　4、注册资本：10,000 万元人民币

　　5、股权结构：本公司持股 99.9%，本公司全资子公司葵花药业集团医药有限公司持股 0.1%

　　6、经营范围：生产胶囊剂、软膏剂、栓剂、丸剂(蜜丸、水丸、浓缩丸、水蜜丸)、颗粒剂、合剂(口服液)、片剂、散剂、滴丸剂、中药提取、软胶囊剂(药品生产许可证有效期至 2020 年 12 月 31 日);房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、成立日期：1998.06.05

　　8、财务数据：

　　截至2019年12月31日，资产总额为95,862.95万元，负债总额为34,007.37万元，资产负债率为35.47%，归属于母公司所有者权益为61,855.58万元，营业收入为103,935.33万元，利润总额为33,465.56万元，归属于母公司所有者的净利润为28,348.40万元(单体)。

　　截至2020年3月31日,资产总额为109,279.64 万元，负债总额为 42,734.85万元，资产负债率为39.11%，归属于母公司所有者权益为66,544.79 万元，营业收入为23,257.20万元，利润总额为7,654.21万元，归属于母公司所有者的净利润为6,506.79万元(单体) ，信用等级AA。

　　（四）葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司

　　1、公司名称：葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司

　　2、注册地址：衡水开发区滏阳四路东侧、新区六路以南ZB-0001号

　　3、法定代表人：龙陵

　　4、注册资本：7,000万元人民币

　　5、股权结构：本公司持股95%，自然人刘海港持股2%，龙陵持股1.5%，李洪建持股1.5%

　　6、经营范围：生产片剂、硬胶囊剂(含青霉素类、头孢菌素类)、颗粒剂(含青霉素类、头孢菌素类)、散剂、口服混悬剂、小容量注射剂、中药提取物;销售公司自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、成立日期：2004.08.02

　　8、财务数据：

　　截至2019年12月31日，资产总额为35,986.59万元，负债总额为16,600.73 万元，资产负债率为46.13%，归属于母公司所有者权益为19,385.86 万元，营业收入为26,281.83万元，利润总额为7,042.54 万元，归属于母公司所有者的净利润为5,640.91万元(单体)。

　　截至2020年3月31日,资产总额为28,476.21万元，负债总额为7,923.03万元，资产负债率为27.82%，归属于母公司所有者权益为20,553.18万元，营业收入为5,867.61万元，利润总额为1,592.22万元，归属于母公司所有者的净利润为1,191.97万元(单体) ，信用等级SA+。

　　（五）葵花药业集团(冀州)有限公司

　　1、公司名称：葵花药业集团(冀州)有限公司

　　2、注册地址：衡水市冀州区永兴西路588号

　　3、法定代表人：龙陵

　　4、注册资本：7,608万元人民币

　　5、股权结构：本公司控股子公司葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司之全资子公司

　　6、经营范围：颗粒剂.合剂.口服溶液剂,糖浆剂.栓剂.软膏剂.乳膏剂(激素类)生产、销售(药品生产许可证有效期至2020年12月31日)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、成立日期：2001.04.27

　　8、财务数据：

　　截至2019年12月31日，资产总额为25,086.83万元，负债总额为11,577.64 万元，资产负债率为46.15%，归属于母公司所有者权益为13,509.19 万元，营业收入为13,743.98 万元，利润总额为1,293.71万元，归属于母公司所有者的净利润为1,056.17万元(单体)。

　　截至2020年3月31日,资产总额为24,469.62万元，负债总额为10,238.06万元，资产负债率为41.84%，归属于母公司所有者权益为14,231.56万元，营业收入为3,473.34 万元，利润总额为1,008.08万元，归属于母公司所有者的净利润为741.02万元(单体) ，信用等级SA+。

　　（六）葵花药业集团（佳木斯）有限公司

　　1、公司名称：葵花药业集团（佳木斯）有限公司

　　2、注册地址：黑龙江省佳木斯市东风区高新技术产业开发区天山街 88 号

　　3、法定代表人：吕东波

　　4、注册资本：10,000万元人民币

　　5、股权结构：公司持股 100%

　　6、经营范围：胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸）、糖浆剂、散剂（含 外用）、酒剂（含中药提取）生产、销售。经营本企业自产产品及相关技术的进 出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（法律、 法规禁止的不得经营，应经审批未获审批前不得经营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、成立日期：1998 年 09 月 09 日

　　8、财务数据：

　　截至2019年12月31日，资产总额为16,911.16 万元，负债总额为4,305.19 万元，资产负债率为25.46%，归属于母公司所有者权益为12,605.97 万元，营业收入为10,385.63 万元，利润总额为2,378.81 万元，归属于母公司所有者的净利润为1,787.46 万元(单体)。

　　截至2020年3月31日,资产总额为16,122.05万元，负债总额为3,031.28万元，资产负债率为18.80%，归属于母公司所有者权益为13,090.77万元，营业收入为1,629.66 万元，利润总额为646.39万元，归属于母公司所有者的净利润为484.79万元(单体) ，信用等级BBB+。

　　（七）葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司

　　1、公司名称：葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司

　　2、注册地址：黑龙江省佳木斯市东风区乌苏里江街 91 号

　　3、法定代表人：吕东波

　　4、注册资本：2,126.4 万元人民币

　　5、股权结构：公司持股 100%

　　6、经营范围：片剂、胶囊剂、丸剂、原料药生产。对外贸易经营（法律、法规禁止的不得经营，应经审批未获审批前不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、成立日期：1999 年 12 月 14 日

　　8、财务数据：

　　截至2019年12月31日，资产总额为11,202.92 万元，负债总额为3,518.08 万元，资产负债率为31.40%，归属于母公司所有者权益为7,684.84 万元，营业收入为16,227.13 万元，利润总额为3,206.73 万元，归属于母公司所有者的净利润为2,781.94 万元(单体)。

　　截至2020年3月31日,资产总额为12,385.21万元，负债总额为3,856.02 万元，资产负债率为31.13%，归属于母公司所有者权益为8,529.19万元，营业收入为3,159.91万元，利润总额为993.48万元，归属于母公司所有者的净利润为844.35万元(单体) ，信用等级BBB+。

　　针对上述担保事项，被担保子公司未提供反担保，相关子公司小股东未提供同比例担保。本公司与相关子公司小股东之间不存在关联关系。本次事项不构成关联交易。

　　四、审议程序

　　本次预计担保额度事项业经公司董事会审议通过，尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

　　董事会意见

　　被担保人均为公司控股子公司，资产负债率均低于70%，经营状况良好，担保的财务风险处于公司可控制范围之内,同意公司2020年度为部分子公司在其授信额度内提供连带责任担保，预计担保额度不超过89,000万元（包含前期已审批，在履行的担保额度），本事项有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　独立董事意见

　　公司本次拟提供担保的对象均为公司合并报表范围内的子公司，且资产负债率均低于70%，公司对本次担保能够进行有效风险控制，不会损害公司及全体股东的利益。该事项审批符合相关法律、法规及公司章程的规定，其决策程序合法、有效。同意《关于公司2020年度预计担保额度的议案》，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

　　五、法律文件签署的相关情况

　　公司将在股东大会审议通过后，在担保额度及期限内，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人全权代表公司、子公司签署上述有关担保事项的各项法律文件。

　　六、公司累计对外担保及逾期担保情况

　　截止目前，公司及控股子公司的实际对外担保总额为人民币19,633.92万元，均为对公司控股子公司的担保(分别为对葵花药业集团（吉林）临江有限公司担保4,633.92万元、对葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司担保5,000万元，对黑龙江葵花药业股份有限公司担保10,000万元)。占公司2019年度经审计归属于母公司净资产比重为6.09%。

　　本次公司预计自股东大会审议通过之日起12个月内，累计提供担保额度不超过89,000万元，占公司2019年度经审计归属于母公司净资产比重为27.60%。

　　公司无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　备查文件：

　　1、葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议

　　2、葵花药业集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月27日