葵花药业集团股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，作为葵花药业集团股份有限公司的独立董事，秉持认真负责、实事求是的态度，经审慎、认真的研究，对公司第三届董事会第二十一次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：

　　一、关于对《公司2019年度利润分配方案》的独立意见

　　独立董事认为：公司董事会提出的2019年度利润分配方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司生产经营的实际情况，在维护广大投资者长远利益的同时有利于实现公司持续、稳定、健康的发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意本次董事会提出的2019年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、关于对《公司2019年度内部控制自我评价报告》、《公司2019年度内部控制规则落实自查表》的独立意见

　　公司已按照相关规定并结合自身实际情况建立了较为完善的内部控制制度体系和内部控制制度，并能得到有效的执行，保证了公司经营管理的正常进行，促进了公司规范运作水平的提升。

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》、《公司2019年度内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在重要、重大缺陷。

　　三、关于公司《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见

　　公司2019年度募集资金存放与使用情况符合法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观反映了公司2019年度募集资金的存放与使用情况，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四、关于公司2020年度日常关联交易预计事项的事前认可和独立意见

　　独立董事对于公司2020年度日常关联交易预计事项进行了事前审查。在认真了解公司2020年度日常关联交易预计的情况后，同意将《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

　　独立董事认为，公司2020年度拟发生的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，交易价格在遵循市场价格基础上进行协商，交易公允、公开、公平，决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益的情形；不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响；公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。独立董事对于公司2020年度日常关联交易预计的事项无异议，同意在董事会审议通过后，将此议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、关于公司2020年度预计担保额度的独立意见

　　公司本次拟提供担保的对象均为公司合并报表范围内的子公司，且资产负债率均低于70%，公司对本次担保能够进行有效风险控制，不会损害公司及全体股东的利益。该事项审批符合相关法律、法规及公司章程的规定，其决策程序合法、有效。同意《关于公司2020年度预计担保额度的议案》，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

　　六、关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。

　　使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金项目的正常进行及公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金投向或损害广大中小股东利益的情形；同时，可以实现资金的保值、增值，实现公司与股东利益最大化。

　　同意公司本次使用闲置募集资金、自有资金进行现金管理。

　　七、关于公司开展票据池业务及票据质押业务事项的独立意见

　　独立董事认为，公司及子公司开展票据池业务及票据质押业务，有利于公司的票据统筹管理，盘活票据资产，提高资金利用率，减少资金占用，优化财务结构，符合公司整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次开展票据池业务及票据质押业务。

　　八、关于公司会计政策变更的独立意见

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、证监会和深交所的相关规定以及公司的实际情况，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策的变更。

　　九、关于聘任高级管理人员的独立意见

　　经核查，公司本次高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。佟宇先生未发现有《公司法》等法律、法规规定不得担任公司高管的情形，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，教育背景、专业素养和职业操守均能够胜任所聘岗位职责的要求。同意聘任佟宇先生为公司总经理助理，任期至本届董事会届满。

　　十、关于公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划的独立意见

　　经对《葵花药业集团股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》的认真审议,独立董事认为，该规划是公司根据实际情况及着眼于未来发展的基础上所做出的决策，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于建立健全科学、持续、稳定的分红机制，提高利润分配的透明度，维护投资者合法权益，促进公司可持续性发展。

　　同意公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划,并将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十一、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

　　截至2019年12月31日,公司实际对外担保总额为12,633.92万元(分别为对葵花药业集团（吉林）临江有限公司4,633.92万元、葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司8,000万元的担保)，实际担保金额占公司报告期末经审计归属于母公司净资产比重3.92%。

　　截止目前，公司实际对外担保总额为人民币19,633.92万元(分别为对黑龙江葵花药业股份有限公司10,000.00万元、葵花药业集团（吉林）临江有限公司4,633.92万元、葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司5,000万元的担保)，实际担保金额占公司报告期末经审计归属于母公司净资产比重6.09%，上述担保均履行了必要的审批程序。除此外，公司无其他担保事项。

　　经过认真审查，独立董事认为公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险,公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，公司不存在违规对外担保、逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。

　　十二、关于公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独立意见

　　独立董事仔细审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对葵花药业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，并对公司2019年度控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查，独立董事认为，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定和要求，报告期内，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常资金往来，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

　　独立董事：林瑞超  李华杰  崔丽晶

　　2020年4月27日