葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　股票代码：002737       股票简称：葵花药业          公告编号：2020-018

　　葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2020年4月27日9时在公司四楼会议室以现场方式召开，本次会议通知及议案于2020年4月17日通过电子邮件形式发出。会议应参加董事九人，实际参加董事五人，独立董事林瑞超先生、李华杰先生因出差未参加本次董事会，委托独立董事崔丽晶女士代为表决；董事关一女士、刘天威先生因出差未参加本次董事会，委托董事长关玉秀女士代为表决。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事及部分非董事高级管理人员列席了本次会议。

　　会议由董事长关玉秀女士召集并主持，与会董事逐项审议了各项议案并做出如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　二、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　公司独立董事林瑞超先生、李华杰先生、崔丽晶女士向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上述职。《公司2019年度董事会工作报告》、《2019年度独立董事述职报告》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　《公司2019年年度报告全文》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），并批准 2019年度财务报告对外报出。《2019年年度报告摘要》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　《葵花药业集团股份有限公司 2019年度财务决算报告》披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，公司实现利润情况如下：

　　合并口径：公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为565,422,018.73元，提取法定盈余公积金41,701,506.08元，公司期末可供股东分配的利润1,485,566,243.89元。

　　单体口径：母公司2019年度实现净利润417,015,060.77元，提取法定盈余公积金41,701,506.08 元，公司期末可供股东分配的利润638,602,590.26元。

　　按《公司法》、《公司章程》规定，公司期末实际可供股东分配的利润为638,602,590.26元。

　　在充分考虑公司经营情况、发展前景、股东回报的基础上，公司董事会提出2019年度利润分配方案：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），其余可分配利润转入2020年度，不送红股、不以公积金转增股本。(注：按照相关法规规定，公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。因此，未来实施分配方案时股权登记日的总股本将扣除回购专户上已回购的股份) 。

　　截止目前，公司已通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,575,157股，按公司总股本584,000,000股扣减已回购股份后的股本582,424,843股为基数进行测算，现金分红总金额为582,424,843元（含税），未超过财务报表上可供分配的范围。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司2019年度已实施的股份回购金额22,762,481元（不含交易费用）视同现金分红，占公司2019年度现金分红总额的比例为3.76%。

　　公司利润分配方案公布后至实施前，公司可参与利润分配的股本如发生变动，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额比例不变原则调整分配总额。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事的独立意见、《葵花药业集团股份有限公司关于2019年度利润分配方案的公告》披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

　　本议案需提交公司 2019年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司 2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，公司独立董事对该报告发表了独立意见。

　　上述报告及《葵花药业集团股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》均披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　七、审议通过《关于公司2019年度内部控制规则落实自查表的议案》

　　公司独立董事对此表发表了独立意见。

　　独立董事的独立意见及《葵花药业集团股份有限公司2019年度内部控制规则落实自查表》均披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　八、审议通过《关于对葵花药业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明的议案》

　　公司独立董事对议案内容发表了独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告、独立董事意见均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　九、审议通过《关于<募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此报告出具了鉴证报告，保荐机构对此报告出具了核查意见，公司独立董事对此报告发表了独立意见。上述报告均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　十、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　为满足公司及子公司日常员工福利管理需要，同意公司及下属各子公司2020年度与本公司关联方五常葵花阳光米业有限公司发生日常经营性关联交易，预计发生交易额不超过1,500万元。

　　公司董事长关玉秀女士、董事关一女士、关彦玲先生、刘天威先生均为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时均予以回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见。独立董事意见、《葵花药业集团股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司及子公司日常生产、经营需要,2020年度公司及子公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币288,000.00万元(本额度包含已审议通过、已取得的额度)，申请授信有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内，具体情况如下：

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　　在不超过总授信额度范围内，最终授信额度以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视申请授信之子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司与银行办理相关授信申请事宜，并签署相关法律文件。

　　《葵花药业集团股份有限公司关于2020年度向银行申请综合授信额度的公告》披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司2020年度预计担保额度的议案》

　　被担保人均为公司控股子公司，资产负债率均低于70%，经营状况良好，担保的财务风险处于公司可控制范围之内,同意公司2020年度为部分子公司在其授信额度内提供连带责任担保，预计担保额度不超过89,000万元（包含前期已审批，在履行的担保额度），本事项有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　具体情形如下：

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　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事意见、《葵花药业集团股份有限公司关于2020年度预计担保额度的公告》披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用额度不超过10,000万元的闲置募集资金及额度不超过50,000万元的自有资金进行现金管理，该事项自董事会审议通过之日起12个月内有效。有效期内，上述额度可滚存使用；授权公司董事长在上述额度内行使本次现金管理决策权，签署相关合同文件。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。独立董事意见、保荐机构出具的核查意见、《葵花药业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　十四、审议通过《关于开展票据池业务及票据质押业务的议案》

　　同意公司及子公司共享额度不超过人民币3亿元开展票据池业务及与合作金融机构办理不超过人民币2亿元的票据质押业务，期限为经董事会审议通过本议案之日起一年，业务期限内，上述额度可滚动使用。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事意见、《葵花药业集团股份有限公司关于开展票据池业务及票据质押业务的公告》披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更系根据财政部修订的会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。不存在损害公司股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事意见、《葵花药业集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　十六、审议通过《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　《公司2020年第一季度报告全文》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。《2020年第一季度报告正文》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　十七、审议通过《关于注销全资子公司的议案》

　　为进一步整合资源，提高运营效率，同意注销全资子公司葵花药业集团重庆小葵花儿童药物研究院有限公司（以下简称“重庆研究院”）。本次注销完成后，重庆研究院不再纳入公司合并报表合并范围。

　　《葵花药业集团股份有限公司关于子公司注销的公告》披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　十八、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

　　同意聘任佟宇先生担任公司总经理助理职务，任期至本届董事会届满。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事意见、《葵花药业集团股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　十九、审议通过《公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　独立董事意见、《公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　同意由公司董事会召集召开公司2019年年度股东大会，会议召开信息详见具体公告。《葵花药业集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　备查文件：

　　1、葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议

　　2、葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

　　3、保荐机构出具的相关核查意见

　　4、审计机构出具的相关报告

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日