宁波永新光学股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告

　　证券代码：603297         证券简称：永新光学         公告编号：2020-021

　　宁波永新光学股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》。

　　为了进一步优化公司管理架构，减少管理层级，提高运营效率，公司拟通过吸收合并的方式合并全资子公司宁波永新诺维贸易有限公司（以下简称“永新诺维” ，与公司并称“合并双方”），合并完成后，永新诺维的全部资产、债权债务、业务和人员及其他一切权利与义务由合并方承接和管理，其独立法人资格将被注销。

　　本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　一、被合并方基本情况

　　统一社会信用代码：91330201MA2823CQ6M

　　名称：宁波永新诺维贸易有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省宁波高新区明珠路385号5号楼3楼301室、302室、303室

　　法定代表人：毛磊

　　注册资本：壹佰贰拾万元整

　　成立日期：2016年05月30日

　　营业期限：2016年05月30日至2036年05月29日

　　经营范围：仪器仪表、玻璃制品、光学产品、电子产品、教学用品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；贸易经纪与代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至2020年3月31日，永新诺维未经审计财务数据如下：资产总额 2967.02万元，负债总额364.59万元，净资产2602.43万元；2020年1-3月营业收入1616.92万元，利润总额361.61万元，净利润270.37万元。

　　二、 本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1、公司通过吸收合并方式合并永新诺维所有资产、负债、权益、业务、人员及其他权利义务。吸收合并完成后，本公司继续存续经营，永新诺维的独立法人资格将被注销。

　　2、合并基准日提请股东大会授权公司管理层根据相关规定予以确定。

　　3、本次合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担和享有。

　　4、吸收合并完成后，永新诺维的所有资产、负债、权益、业务及其他权利义务由公司依法承继，人员亦由公司接收。

　　5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　6、合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　三、本次吸收合并的目的及对公司的影响

　　本次吸收合并有利于公司整合资源，降低经营管理成本，符合公司未来发展需要。由于永新诺维系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

　　本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构将不发生变化。

　　四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

　　根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交本公司股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权本公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人员转移、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止为宜。

　　特此公告。

　　宁波永新光学股份有限公司董事会

　　2020年4月28日