浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划（修订稿）
修订说明的公告

　　证券代码：603583             证券简称：捷昌驱动             公告编号：2020-027

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

　　关于2019年限制性股票激励计划（修订稿）

　　修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”、“捷昌驱动”）于2019年1月20日分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2019年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告文件；公司于2019年第一次临时股东大会审议通过了上述草案及摘要。

　　公司于2020年4月25日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，同意公司对《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划的审批程序

　　1、2019年1月20日，浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2019年1月21日披露了《2019年限制性股票激励计划草案摘要公告》。

　　2、2019年1月21日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，就激励对象的名字和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2019年1月21日起至2019年1月30日止，共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于2019年2月13日召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审核公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于2019年2月14日披露了《第三届监事会第十一次会议决议公告》。

　　3、2019年2月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2019年2月22日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2019年3月8日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》 与 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2019年3月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日，向91名激励对象授予162.7万股限制性股票，授予价格为20.93元/股。公司独立董事一致同意董事会以2019年3月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、2020年2月14日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划预留部分数量的议案》和  《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定及2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年2月14日为授予日，向73名激励对象授予全部预留部分的54.085万股限制性股票，授予价格为27.72元/股。公司独立董事一致同意董事会以2020年2月14日为本次股权激励计划预留部分的授予日。公司监事会对预留部分授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。

　　6、2020年4月20日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的1名激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的0.435万股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.74元/股；对因公司层面考核要求未达成涉及的90名激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的58.435万股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.74元/股加上银行同期存款利息。

　　7、2020年4月25日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的议案》等议案，监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、关于2019年限制性股票激励计划的修订背景

　　公司推出2019年限制性股票激励计划时，综合考虑了公司2016-2018年营业收入与净利润【注】的历史增长情况，以及结合了公司当时对行业未来发展趋势的判断，各项考核指标是在激励与约束并重的原则下设置的。

　　自2019年5月10日起，美国对价值2000亿美元中国商品加征关税从10%调高至25%，公司产品在加征名单内，调高15%的关税将直接持续影响公司净利润及营业收入，导致原股权激励考核目标完成难度较大。鉴于中美贸易的影响，公司当前经营环境较2019年限制性股票制定时发生了较大的变化，原激励计划中所设定的部分业绩指标不能和当前市场发展趋势及行业环境相匹配，若公司坚持实行原业绩考核指标，将削弱限制性股票激励计划的激励性，不利于公司长远发展，进而可能损害公司股东利益。

　　近日，接获美国贸易办公室（USTR）的通知，根据Billing Code 3290-F0文件，公司部分对美出口智慧办公类产品在排除加征清单范围内，排除有效期自2018年9月24日至2020年8月7日，涉及产品加征关税后的退税金额预计在9000万元左右，具体金额将以海关实际退税额为准。本排除有效期结束前，公司与客户将重新发起关税排除申请，但未来排除加征关税存在不确定性和不稳定性。上述关税将计入公司本年的非经常性损益，不会影响2020年度扣除非经常性损益的净利润，亦不会降低公司本年业绩考核指标行权难度。

　　针对上述情况，经公司深入调研并论证后，为保护公司和股东的长远利益， 进一步激励公司的核心技术及业务人员继续保持攻坚克难的奋斗精神，公司拟修订《公司2019 年限制性股票计划》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标，修改后的指标是公司结合外部经营环境做出的动态调整，公司仍以较高的业绩增长为目标，在当前对美贸易影响的情况下，公司营业收入较上一年同比增长30%，或净利润【注】较上一年同比增长20%仍是具有挑战性的业绩增长目标。

　　综上所述，修订后的业绩考核指标更加有利于公司结合实际，充分调动激励对象的积极性，进一步提高公司的竞争力，确保公司长期、稳定的发展。

　　三、2019年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的修订内容

　　修订前：本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　【注】：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　修订后：本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　【注】：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　四、本次修订对公司的影响

　　本次拟对《公司2019年限制性股票计划（修订稿）》及其摘要等文件中公司业绩考核指标的修订，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司此次对《2019年限制性股票计划（修订稿）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标进行修订，是根据宏观经济形势及公司实际情况确定的，本次修订更能将公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够进一步激发公司核心技术及业务人员的工作热情，有利于公司持续发展。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。我们一致同意修订《公司2019年限制性股票计划（修订稿）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司此次对《公司2019年限制性股票计划（修订稿）》 及其摘要等文件中的公司业绩考核指标进行修订，有利于进一步激发公司核心技术及业务人员的工作热情，有利于公司的持续发展。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意修订《公司2019年限制性股票计划（修订稿）》及其摘要等文件中的业绩考核指标。

　　七、律师法律意见书的结论性意见

　　本次对激励计划的修订不存在导致提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形；截至本法律意见书出具之日，本次修订已经董事会审议通过，取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》第五十条的相关规定，合法、有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；

　　2、《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；

　　3、《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海嘉坦律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划修订相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日