华扬联众数字技术股份有限公司2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603825       证券简称：华扬联众       公告编号：2020-032

　　华扬联众数字技术股份有限公司2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次预计2020年日常关联交易的事项尚需提交股东大会审议。

　　华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。

　　一、 日常关联交易履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《华扬联众数字技术股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）的有关规定，公司于2020年4月26日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。本项议案的关联董事苏同先生回避表决，参加表决的非关联董事6人，其中6票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案出具了事前认可意见和同意的独立意见。本项议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本项议案回避表决。

　　二、 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　三、 本次日常关联交易的预计金额和类别

　　单位：万元

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　　公司与关联方在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，有助于公司业务的开展。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。

　　四、 关联方介绍和关联关系

　　相关关联方的基本情况如下：

　　1. 上海骞虹文化传媒有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：上海市嘉定区澄浏公路52号39幢2楼J202室

　　注册资本：人民币649.1228万元

　　法定代表人：李倩

　　经营范围：文化艺术交流策划，展览展示服务，会务服务，创意服务，礼仪服务，设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计制作，体育赛事策划，企业形象策划，公关活动组织策划，市场营销策划，娱乐咨询（不得从事文化经纪），商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　主要股东情况：公司持股49.30%、郭冬云持股43%、符元喆持股7.70%。

　　与公司的关联关系：参股公司、实际控制人担任董事的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定。

　　截至2019年12月31日，总资产为人民币3,053万元，总负债为人民币1,708万元，净资产为人民币1,345万元，主营业务收入为人民币6,142万元，净利润为人民币612万元。

　　2. 浙江乐创投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：浙江省杭州市江干区钱江国际时代广场3幢3202-1室

　　注册资本：人民币1,250万元

　　法定代表人：卢艳峰

　　经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询、商务信息咨询（除中介），文化艺术活动策划（除演出中介）、会务会展服务，平面设计、网页设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东情况：卢艳峰持股41.56%、公司持股20.00%、杭州龙创投资合伙企业（有限合伙）持股16.00%、杭州梦创投资合伙企业（有限合伙）持股14.52%、宁波新西乐创投资管理合伙企业（有限合伙）持股7.92%。

　　与公司的关联关系：参股公司、实际控制人担任董事的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定。

　　截至2019年12月31日，总资产为人民币1,869万元，总负债为人民币192万元，净资产为人民币1,677万元，主营业务收入为人民币2,468万元，净利润为人民币104万元。

　　3. 北京海米文化传媒有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼2层207室

　　注册资本：人民币1,258.2588万元

　　法定代表人：杨凯

　　经营范围：组织文化艺术交流活动、设计、制作、代理、发布广告、技术开发、技术服务、经济贸易咨询、影视策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　主要股东情况：杨凯持股22.08%、新奥特投资集团有限公司持股17.00%、天津沁燃一号投资合伙企业（有限合伙）持股15.00%、北京海米科创科技中心（有限合伙）持股14.45%、上海求得贸易有限公司持股11.92%、徐达持股11.05%、奇艺博同张家口洋河新区创业投资基金合伙企业（有限合伙）持股5.53%、钱卫持股1.49%、夏逸庆持股1.49%。

　　与公司的关联关系：实际控制人担任董事的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定。

　　截至2019年12月31日，总资产为人民币1,905万元，总负债为人民币1,473万元，净资产为人民币432万元，主营业务收入为人民币3,002万元，净利润为人民币-80万元。

　　4. 北京隐逸数字技术有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：北京市海淀区学院路35号世宁大厦9层905、906号

　　注册资本：人民币1,280万元

　　法定代表人：张文娟

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；软件开发；技术进出口、代理进出口、货物进出口；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　主要股东情况：何叶紫持股51.00%、公司持股49.00%。

　　与公司的关联关系：参股公司、公司高级管理人员担任董事的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定。

　　截至2019年12月31日，总资产为人民币448万元，总负债为人民币937万元，净资产为人民币-489万元，主营业务收入为人民币20万元，净利润为人民币-2,093万元。

　　5. 北京紫禁兰台文化传播有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：北京市怀柔区中国（怀柔）影视产业示范区影创空间大厦401-05号（怀耿路120号院2号楼）

　　注册资本：人民币1,000万元

　　法定代表人：高峰

　　经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售体育用品、服装鞋帽、文化用品、工艺品、计算机、软件及辅助设备、日用品、母婴用品、家用电器、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、照明设备、电子元器件、玩具、办公用品；租赁灯光音响设备；经济贸易咨询；教育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；翻译服务；礼仪服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；摄影服务；企业形象策划；工艺美术设计；包装装潢设计；电脑图文设计、制作；软件开发；销售食品；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东情况：北京景山英才教育投资有限公司持股51.00%，公司全资子公司旗帜（上海）数字传媒有限公司持股49.00%。

　　与公司的关联关系：参股公司、实际控制人担任董事的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定。

　　该公司于2020年3月18日设立，无2019年度财务信息。

　　6. 善易（天津）影视传媒有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第1014号）

　　注册资本：人民币20万元

　　法定代表人：高宇

　　经营范围：广播电视节目制作、经营、发行；电影制作、发行、经营；组织文化艺术交流活动；影视服装道具租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；从事广告业务；艺人经纪服务；网页设计制作；新产品新材料开发应用；代理旅游文化的宣传、开发经营、服务；公关活动策划；企业营销策划；市场营销策划；数字科技、影视文化领域内的技术开发、咨询、服务、转让；动漫画的设计；美术设计；影视策划；影视文学创作服务；会议服务；礼仪服务；演出经纪服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）。

　　主要股东情况：高宇持股50.00%、公司持股50.00%。

　　与公司的关联关系：参股公司、公司高级管理人员担任董事的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定。

　　截至2019年12月31日，总资产为人民币2,798万元，总负债为人民币3,909万元，净资产为人民币-1,111万元，主营业务收入为人民币327万元，净利润为人民币-1,620万元。

　　五、 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司与上述关联方的前期同类关联交易均已按协议履行，关联方能够按约提供或接受劳务并结算账款。上述关联方均依法持续经营，财务状况正常，具备履约能力，形成坏账的风险较小。

　　六、 定价政策和定价依据

　　关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而确定，关联交易定价主要采用市场化定价。

　　七、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　1. 交易目的

　　公司与上述关联方存在业务往来，主要是基于各自客户的营销需求，优先考虑合作对方的服务能力进行合作，合作内容以广告制作和投放为主。

　　2. 对公司的影响

　　公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理办法》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。

　　八、 独立董事意见

　　独立董事认为：本议案在上市公司召开董事会会议前，已经我们事先认可。公司与关联方在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。公司与该等关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。公司与该等关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，有助于公司业务的开展。该等日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议时，各关联董事已回避表决与本人相关的关联交易。因此，我们同意公司2020年度日常关联交易的预计。

　　九、 备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于2020年日常关联交易预计的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议决议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司董事会

　　2020年4月27日