贵州益佰制药股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600594         证券简称：益佰制药        公告编号：2020-012

　　债券代码：143338         债券简称：17益佰01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知于2020年4月17日以电子邮件等方式送达全体董事，会议于2020年4月27日在公司行政楼会议室以现场加通讯会议方式召开。

　　2、本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中，董事翟江涛先生、独立董事王耕女士、张武先生、顾维军先生以通讯方式参加本次会议。本次会议由董事长窦啟玲女士主持。

　　3、公司监事及高管列席了会议。

　　4、会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　1、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》；

　　2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》；

　　详情请参见公司于2020年4月28日刊登上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《公司2019年年度报告》全文中的“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司独立董事2019年度述职报告》；

　　详情请参见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事2019年度述职报告》。

　　公司独立董事将在2019年年度股东大会上进行述职。

　　4、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司审计委员会2019年度履职报告》；

　　详情请参见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　5、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　截至2019年12月31日，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　详情请参见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　6、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》；

　　公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　详情请参见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　7、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2019年度财务决算报告（草案）》；

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2019年度利润分配预案的议案》；

　　经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润为141,895,198.69元，截止2019年12月31日，公司可供股东分配的利润为1,070,965,879.67元。

　　公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本791,927,400股，以此计算合计拟派发现金红利237,578,220.00元（含税）。未分配利润结转下一年度。本年度公司现金分红比例为167.43%，本次现金分红金额占截至2019年12月31日累计未分配利润的13.46%。本年度公司不送红股，不以公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　经审查，公司监事会认为：公司董事会严格执行现金分红政策和股东回报规划，合法合规履行现金分红相应决策程序，及时、公平的履行信息披露义务，真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　详情请参见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-014）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　9、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

　　董事会经审议，认为公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关法律法规的规定。执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　详情请参见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-015）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　10、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司会计差错更正的议案》；

　　董事会认为，公司本次会计差错更正符合《企业会计准则28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对会计差错更正的程序符合相关法律法规规定，公司董事会同意本次会计差错更正及追溯调整事项。董事会将督促公司财务部门继续规范财务核算，切实提高财务信息质量。

　　详情请参见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2020-016）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　11、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2019年年度报告全文及其摘要》；

　　董事会认为：

　　详情请参见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司《2019年年度报告》全文及其摘要。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　12、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于续聘公司2020度审计机构的议案》；

　　公司的年审注册审计机构中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度报告的审计过程中，遵循独立、客观公正的执业准则，恪尽职守，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作，如实反映公司财务状况、经营成果，体现出良好执业水平和职业道德。

　　经公司董事会审计委员会评审后提议，董事会审议，公司拟续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2020年度财务报告审计报酬为人民币90万元，内部控制审计报酬为人民币40万元。详情请参见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-017）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　13、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司及其控股子公司申请2020年度银行综合授信额度的议案》；

　　根据公司生产经营的需要，经与有关银行协商，公司及其控股子公司拟向相关银行申请总额不超过人民币25亿元的银行综合授信额度，并根据生产经营的实际需要在该额度内办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函融资等流动性贷款业务。

　　14、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2020年捐赠事项的议案》；

　　为了履行社会责任，积极回馈社会，根据公司年度经营计划，2020年公司拟通过相关部门或慈善机构向社会各界进行款物捐赠用于社会慈善事业，捐赠总额度不超过2,000万元（含本数）。在具体实施捐赠事项时，董事会提请股东大会授权捐赠单笔金额在100万（含本数）以下的由公司管理层决策、总经理审批；捐赠单笔金额100万以上的由公司管理层决策、报董事长签批。

　　公司对外捐赠项目的金额计入公司利润报表营业外支出科目，对公司净利润产生相应影响。公司参与各项公益活动，在促进社会和谐的同时，能够树立公司的良好形象，有效提高公司的社会知名度及美誉度。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　15、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　　根据新《证券法》及《上市公司章程指引》（2019年修订）等的相关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理结构，拟对《公司章程》相关条款进行修改。

　　详情请参见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2020-018）。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　16、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　　根据新《证券法》等相关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理结构，拟对《公司章程》相关条款进行修改。

　　详情请参见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《股东大会议事规则》（2020年4月修订）。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　17、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　　根据新《证券法》等相关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理结构，拟对《公司董事会议事规则》相关条款进行修改。

　　详情请参见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《董事会议事规则》（2020年4月修订）。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　18、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2020年第一季度报告全文》；

　　详情请参见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2020年第一季度报告》全文。

　　19、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　公司拟定于2020年5月18日上午10点召开2019年度股东大会。

　　详情请参见公司于2020年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-019）。

　　特此公告。

　　贵州益佰制药股份有限公司董事会

　　2020年4月28日