重庆小康工业集团股份有限公司关于2019年度关联交易实施情况与2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：601127           证券简称：小康股份             公告编号：2020-039

　　债券代码：113016           债券简称：小康转债

　　转股代码：191016           转股简称：小康转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本事项尚需提交股东大会审议。

　　日常关联交易对上市公司的影响：公司与各关联方的关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，由于严格按照关联交易定价原则执行，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　为加强对重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准则》《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《重庆小康工业集团股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《重庆小康工业集团股份有限公司》”）等规章制度的有关规定，公司对2019年度关联交易实施情况与2020年度日常关联交易预计情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年4月27日召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2019年度关联交易实施情况与2020年度日常关联交易预计的议案》。公司关联董事张兴海先生、尤峥先生、张兴礼先生、张正萍先生回避表决。独立董事事前认可该事项提交董事会审议，并发表了独立意见。公司独立董事认为：本次关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。关联交易在各方协商一致的基础上持续进行的，以市场价格为定价依据，体现了公开、公平、公正的市场原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）2019年度关联交易执行情况

　　单位：万元

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　　（三）2020年度拟与关联方发生以下日常关联交易

　　单位：万元

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　1.重庆小康控股有限公司

　　法定代表人：张兴明

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围： 从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

　　关联关系：本公司控股股东

　　截至2018年12月31日，资产总额3,208,013.09万元，所有者权益676,048.28万元；2018年度实现营业总收入2,085,230.78万元，净利润6,538.40万元。

　　2.东风汽车集团有限公司

　　法定代表人：竺延风

　　注册资本：1,560,000万元

　　经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　关联关系：持有公司5%以上股份的法人

　　截至2018年12月31日，资产总额24,932,578.22万元，所有者权益13,842,140.04万元；2018年度实现营业总收入12,302,931.88万元，净利润1,441,453.18万元。

　　3.中国汽车工程研究院股份有限公司

　　法定代表人：李开国

　　注册资本：97,013.2367万元

　　经营范围：汽车、低速货车、摩托车及零部件、检测设备产品的研究、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务和试验检测，货物进出口、技术进出口，单轨列车转向架的研究、开发、生产、销售，销售汽车（不含9座及以下乘用车)、低速货车、摩托车及配件、仪器仪表、通用机械、电子元器件、化工产品（不含危险化学品和易制毒品）、钢材，学术交流，房屋租赁，CNG车辆改装。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）

　　关联关系：关联自然人担任董事的除本公司及控股子公司以外的法人

　　截至2018年12月31日，资产总额570,666.49万元，所有者权益447,902.64万元；2018年度实现营业总收入275,800.92万元，净利润40,431.00万元。

　　4.北京高科数聚技术有限公司

　　法定代表人：程杰

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：关联自然人直接或者间接控制的法人

　　截至2018年12月31日，资产总额886.93万元，所有者权益161.04万元；2018年度实现营业总收入595.32万元，净利润212.91万元。

　　5.重庆数聚魔方科技有限公司

　　法定代表人：程杰

　　注册资本：10万元

　　经营范围：计算机软件的开发及销售，计算机数据处理。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：关联自然人直接或者间接控制的法人

　　截至2018年12月31日，资产总额288.13万元，所有者权益-425.50万元；2018年度实现营业总收入357.41万元，净利润-43.23万元。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订了相应的交易合同或协议。

　　四、关联交易的定价政策

　　上述关联交易，遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行，定价政策为：国家有规定的以国家规定为准；没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；如无适用的行业价格标准的，依据市场价格进行；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加合理利润的原则确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。

　　公司将根据日常生产经营的实际需要，在董事会及股东大会审批的额度和期限范围内与关联方签订具体的交易协议。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，交易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日