北京昊华能源股份有限公司关于上海证券交易所《关于对北京昊华能源股份有限公司2015年收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权信息披露有关事项的问询函》的回复（上接C557版）

　　（上接Ｃ557版）

　　④收集并核查了《内蒙古自治区人民政府2013年第11次主席办公会议纪要》（内蒙古自治区人民政府主席办公会议纪要〔2013〕11号）（2013年9月10日），纪要如下：会议明确同意为京东方科技集团有限公司东胜区5.5代主动矩阵有机发光管显示器生产线项目一次性配置呼吉尔特矿区纳林才登详查区巴彦淖井田7.6亿吨煤炭资源。责成自治区国土资源厅与京东方科技集团有限公司签订协议，限期完成投资，到期依据投资完成情况，多配部分予以收回；

　　⑤收集并核查了《关于<内蒙古自治区东胜煤田纳林才登矿区煤炭详查报告>矿产资源储量评审备案证明》（内蒙古自治区国土资源局，2008年12月16日，内国土资储备字〔2008〕245号），评审备案证明具体内容：内蒙古自治区矿产资源储量评审中心对《内蒙古自治区东胜煤田纳林才登矿区煤炭详查报告》矿产资源储量通过评审，并已将评审过程中有关材料提交内蒙古自治区国土资源厅。内蒙古自治区矿产资源储量评审中心及其聘请的评审专家，符合相应资格的要求，已经矿产资源储量评审备案；

　　⑥收集并核查了《<内蒙古自治区东胜煤田纳林才登矿区煤炭详查报告>矿产资源储量评审意见书》（内蒙古自治区矿产资源储量评审中心，2008年10月29日，内国土资储评字〔2008〕047号），主要内容：内蒙古自治区矿产资源储量评审中心聘请相关专家对《内蒙古自治区东胜煤田纳林才登矿区煤炭详查报告》（2008年5月）进行了评审并形成了专家意见；

　　⑦收集并核查了《内蒙古自治区东胜煤田纳林才登矿区煤炭详查报告》（内蒙古自治区地质调查院，2008年5月3日），主要内容：截止2008年4月30日，全区共获得总资源量为541378万吨，其中：（332）144686万吨、（333）290310万吨、（334）106382万吨；

　　⑧收集并核查了《<内蒙古自治区东胜煤田纳林才登勘查区巴彦淖井田煤炭勘探报告>矿产资源储量评审意见书》（国土资源部矿产资源储量评审中心，2013年5月15日，国土资矿评咨〔2013〕7号），主要内容：内蒙古自治区矿产资源储量评审中心聘请相关专家对《内蒙自治区东胜煤田纳林才登勘查区巴彦淖井田煤炭勘探报告》（2012年3月）进行了评审并形成了专家意见；

　　⑨收集并核查了《内蒙自治区东胜煤田纳林才登勘查区巴彦淖井田煤炭勘探报告》（内蒙古自治区地质调查院，2012年3月），主要内容：截至2011年12月31日，资源储量的保有资源储量（331+332+333）232838万吨，其中（331）43242万吨、（332）41983万吨、（333）147613万吨；

　　⑩收集并核查了《<内蒙古自治区东胜煤田纳林才登勘查区巴彦淖井田煤炭补充勘探报告>评审意见书》（鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司，2013年8月17日），主要内容：鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司对《内蒙古自治区东胜煤田纳林才登勘查区巴彦淖井田煤炭补充勘探报告》（2013年7月）进行了评审并形成了评审意见；

　　收集并核查了《内蒙古自治区东胜煤田纳林才登勘查区巴彦淖井田煤炭补充勘探报告》（内蒙古自治区煤田地质局151勘探队，2013年7月），主要内容：截至2013年7月1日，保有资源储量（331+332+333）230203万吨，其中（331）57330万吨、（332）40769万吨、（333）132104万吨；

　　收集并核查了《鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司巴彦淖矿井及选煤厂可行性研究报告第二版（矿井部分）》（中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司，2012年8月），报告主要内容：对人民政府配置给京东方科技集团股份有限公司煤炭资源进行了可行性分析；

　　收集并核查了《北京昊华能源股份有限公司关于收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司20%股权的公告》（公告编号：2011026），公告交易基本情况：根据京东方、鄂尔多斯市人民政府、鄂尔多斯市东胜区人民政府签投资框架协议，京东方已在鄂尔多斯市设立了京东方能源，未来将配置的煤炭资源4.5亿吨，并负责开发建设。北京昊华能源股份有限公司拟与京东方光电签署《鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权转让协议》，出资9亿元收购京东方能源20%股权。收购完成后，昊华能源持有京东方能源20%股权；

　　收集并核查了市场调查价格资料。

　　（6）评定估算

　　依据收集的价值咨询资料进行整理分析，选择适当的价值咨询方法，合理选取价值咨询参数，完成评定估算。

　　价值咨询报告采用折现现金流量法。

　　（7）编制和提交价值咨询报告

　　项目经理召集价值咨询小组成员对价值咨询结论进行分析，并由项目经理撰写价值咨询报告，经公司质量审核后向委托方提交了矿业权价值咨询报告：国融兴华矿咨〔2015〕第010号。

　　（8）工作底稿归档

　　价值咨询业务完成后，评估人员将工作底稿分类整理，与矿业权价值咨询报告、项目管理文件资料等一并归档，形成矿业权价值咨询档案。

　　3、价值咨询参数的确定

　　本次价值咨询涉及的资源储量依据：2012年5月20日内蒙古自治区人民政府办公厅出具的《内蒙古自治区人民政府2012年第11次主席办公会议纪要》（内蒙古自治区人民政府主席办公会议纪要〔2012〕11号；2013年9月10日内蒙古自治区人民政府办公厅出具的《内蒙古自治区人民政府2013年第11次主席办公会议纪要》（内蒙古自治区人民政府办公会议纪要〔2013〕11号）。

　　本次价值咨询涉及的经济参数依据：2012年12月中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司编制的《鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司巴彦淖矿井及选煤厂可行性研究报告第二版（矿井部分）》（以下简称“《可行性研究报告》”）。

　　（1）参与价值咨询的保有资源储量

　　根据2012年5月20日内蒙古自治区人民政府出具的《2012年第11次主席办公会议纪要》及2013年9月10日内蒙古自治区人民政府出具的《2013年第11次主席办公会议纪要》确定参与价值咨询的保有资源储量为9.6亿吨。

　　（2）可采储量

　　参照《可行性研究报告》，可采储量根据设计范围利用资源储量扣除设计损失量和采矿损失量后为53060.65万吨。

　　（3）矿山服务年限及价值咨询计算年限

　　矿山生产规模1000万吨/年，矿山服务年限为37.99年，建设期3.50年，价值咨询计算年限41.49年。

　　（4）固定资产投资

　　参照《可行性研究报告》（2012年12月中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司编制），本次价值咨询固定资产共投资531,680.25万元。

　　（5）无形资产投资

　　参照《可行性研究报告》，巴彦淖井田建设用地共116.07公顷，根据《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》（国土资发〔2006〕307号）和《关于调整部分地区土地等级的通知》（国土资发〔2008〕308号），确定无形资产投资为6,964.20万元。

　　（6）销售价格

　　根据《内蒙古自治区东胜煤田纳林才登勘查区巴彦淖井田煤炭补充勘探报告》，巴彦淖矿井煤炭属特低灰及低灰、低硫及中硫、低磷及特低磷、特低氯，中高挥发分，高发热量的不粘煤；各主要煤层平均原煤发热量（Qnet.d）在28.78MJ/kg～30.50MJ/kg之间；原煤不含税销售价格确定为313.68元/吨。

　　（7）成本费用

　　参照《可行性研究报告》根据价格指数对生产成本进行调整，确定单位总成本费用108.47元/吨；单位经营成本81.94元/吨。

　　（8）折现率

　　无风险报酬率和风险报酬率分别取值为4.40%和5.60%，折现率为10.00%。

　　4、本次《煤炭探矿权价值咨询报告》的重要披露事项

　　（1）2011年8月27日，《鄂尔多斯市人民政府关于京东方第5.5代主动矩阵有机发光二极管显示器件生产线项目配置煤炭资源的承诺函》（鄂府函〔2011〕255号），鄂尔多斯市人民政府承诺，三方协议签订后，鄂尔多斯市人民政府向京东方、昊华能源提供鄂尔多斯市人民政府上报内蒙自治区人民政府关于为京东方能源公司配置不低于10亿吨煤炭资源的请示文件。

　　（2）2012年2月3日，《鄂尔多斯人民政府关于京东方第5.5代主动矩阵有机发光二极管显示器件生产线项目配置煤炭资源的请示》（鄂府字〔2012〕8号），向内蒙古自治区人民政府请示：鄂尔多斯市人民政府拟在呼吉尔特矿区巴彦淖井田内为京东方第5.5代主动矩阵有机发光二极管显示器件生产线项目配置10亿吨煤炭资源，其中，为鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司配置4.5亿吨，为鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司配置5.5亿吨。上述两公司均为京东方科技集团股份有限公司下属子公司。

　　（3）2012年5月20日，《内蒙自治区人民政府2012年第11次主席办公会议纪要》（内蒙古自治区人民政府主席办公会议纪要〔2012〕11号），纪要如下：由于京东方科技集团股份有限公司第5.5代主动矩阵有机发光二级管显示器生产线项目已开工建设，工程进度较快，按照《内蒙古自治区人民政府关于进一步完善煤炭资源管理的意见》（内政发〔2009〕50号）有关规定，要根据项目实际完成投资额按比例分期分批予以配置煤炭资源。同意在呼吉尔特矿区巴彦淖井田在京东方科技集团有限公司第5.5代主动矩阵有机发光二极管显示器件生产线项目先行配置2亿吨煤炭资源，剩余资源量预留，以后按项目实际完成投资逐步追加配置。

　　（4）2013年9月10日，《内蒙古自治区人民政府2013年第11次主席办公会议纪要》〔2013〕11号），会议明确：同意为京东方科技集团有限公司东胜区5.5代主动矩阵有机发光管显示器生产线项目一次性配置呼吉尔特矿区纳林才登详查区巴彦淖井田7.6亿吨煤炭资源。责成自治区国土资源厅与京东方科技集团有限公司签订协议，限期完成投资，到期依据投资完成情况，多配部分予以收回。

　　（5）内蒙古自治区人民政府配置给京东方科技集团股份有限公司9.6亿吨煤炭资源储量位于呼吉尔特矿区巴彦淖井田，截止价值咨询基准日，配置的资源储量未进行价款处置。

　　5、本次《煤炭探矿权价值咨询报告》出具时，不知晓存在内蒙古自治区国土资源厅于2015年1月出具的函；咨询报告已披露向京东方科技集团股份有限公司配置的煤炭资源量为9.6亿吨。

　　截至价值咨询报告日（2015年1月15日），委托人及相关当事人未向评估机构及评估人员提供上述内蒙古自治区国土资源厅于2015年1月向京东方科技集团股份有限公司出具的函；评估人员未获得、也无法通过公开信息和公开渠道查询或获知内蒙古自治区国土资源厅于2015年1月向京东方科技集团股份有限公司出具的函及其具体内容。

　　直至2019年12月26日，京东方科技集团股份有限公司发布《京东方科技集团股份有限公司关于挂牌转让鄂尔多斯市淏盛能源投资有限公司100%股权的公告》（公告编号：2019-063）之前，评估机构和评估人员不知晓存在内蒙古自治区国土资源厅于2015年1月出具的关于资源配置的函及其具体内容。

　　本次矿业权价值咨询业务约定书、煤炭探矿权价值咨询报告名称及价值咨询对象均为“内蒙古自治区人民政府在呼吉尔特矿区巴彦淖井田内配置给京东方科技集团股份有限公司9.6亿吨煤炭资源、生产规模为1000万吨/年时的探矿权价值”。

　　6、本次《煤炭探矿权价值咨询报告》矿业权价款的披露情况

　　根据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010）：“3.10.4评估利用的资源储量存在部分或全部未有偿处置的情形，应在评估报告中披露，并提醒委托方和相关当事方在确定交易价格、合作权益时考虑该事项。”

　　本次《煤炭探矿权价值咨询报告》价值咨询利用资源储量全部未有偿处置，该事项已在《煤炭探矿权价值咨询报告》特别事项进行了披露：“内蒙古自治区人民政府配置给京东方科技集团股份有限公司9.6亿吨煤炭资源储量位于呼吉尔特矿区巴彦淖井田，截止价值咨询基准日，配置的资源储量未进行价款处置，在此提醒报告使用者注意。”

　　7、矿业权价值咨询结论

　　2015年1月15日北京国融兴华矿业权评估有限责任公司以2014年8月31日为价值咨询基准日出具了《内蒙古自治区人民政府配置给京东方科技集团股份有限公司巴彦淖井田煤炭探矿权价值咨询报告》（国融兴华矿咨〔2015〕010号），确定了内蒙古自治区人民政府配置给京东方科技集团股份有限公司巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源、生产规模为1000万吨/年时的探矿权在价值咨询基准日所表现的咨询价值为人民币568,147.87万元。

　　综上，我们在整个价值咨询过程中遵循了有关法律、法规；在操作上参照了矿业权评估准则；已对价值咨询报告中的价值咨询对象进行了必要的现场调查；已对价值咨询对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对已经发现的问题进行了如实披露。评估人员恪守执业道德，与价值咨询报告中的价值咨询对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　因此，本次矿业权价值咨询业务我们履行了相关的评估咨询程序，核查了价值咨询相关的资料，依法履行了信息披露的义务，做到了履职尽责。

　　特此回复。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2020年4月27日