北京昊华能源股份有限公司关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：601101          证券简称：昊华能源            公告编号：2020-019

　　北京昊华能源股份有限公司关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》和北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）《关联交易管理办法》的相关规定，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，对2019年度日常关联交易实际履行情况和2020年度日常关联交易预计情况，公告如下：

　　一、2019年度日常关联交易执行情况

　　1、公司与北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）及其控制企业2019年度日常关联交易执行情况

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　　注：公司2017年与平安资产管理有限责任公司签订了《平安-京能集团昊华能源债权投资计划投资合同》，合同金额25亿元，期限为6+1年，年利率为不超过6%的固定利率，公司已在期限内使用20亿元额度，由北京能源集团有限责任公司为公司提供担保，担保到期日为2025年9月14日。

　　2、公司与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）2019年度日常关联交易执行情况

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　　3、公司与五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”）子公司2019年度日常关联交易执行情况

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　　二、2020年度日常关联交易预计情况

　　1、公司与京能集团及其控制企业2020年度日常关联交易预计

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　　2、公司与中煤集团2020年度日常关联交易预计

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　　3、2019年，公司股东大会选举产生了第六届董事会，五矿发展不再派出股东代表董事。根据《上市规则》和《会计准则》对关联方的认定标准，因五矿发展对公司经营决策不再构成重大影响，因此五矿发展及其子公司不再是公司的关联方，因此不再预计公司与五矿发展子公司2020年度日常交易情况。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　北京能源集团有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦，注册资本为2,133,806 万元，经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理； 能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务。

　　北京京煤集团有限责任公司，注册地址为北京市门头沟区新桥南大街2号，目前注册资本为212,305 万元，经营范围：煤炭开采、加工、销售（含收售）；制造、加工水煤浆、燃料油、煤制品、火工品、铸件、金刚石纳米级超细粉及制品、精细化工制品、橡塑制品、机械制品、仪器仪表、建筑材料、木材制品、医疗器械、食品、饮料、鞋帽；销售医疗器械、食品、饮料、成品油；汽车维修；铁路托运；汽车货运；住宿；餐饮；机动车辆保险、货物运输保险、仓储货物的财产保险等。

　　北京市热力集团有限责任公司，注册地址位北京市朝阳区柳芳北街，注册资本760,250 万元。经营范围：制造蒸汽热水；加工、制造供热设备及附件；销售蒸汽热水；供热服务；热力管网、热力站设备设施的运行、维护维修；市政热力工程设计；热力管道和热机社而被的施工与安装；供热设备及附件安装调试；供热技术的开发、技术服务、技术咨询、技术培训。

　　北京京能电力股份有限公司，注册地址为北京市石景山区广宁路10号，注册资本674,673万元。主营业务为：生产电力、热力产品；普通货运、货物专用运输（罐式）；销售电力、热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏。

　　北京京煤化工有限公司，住所为北京市房山区坨里镇水峪村，注册资本22,510万元，经营范围：许可经营项目：制造、销售爆破器材；制造、修理化工机械设备；普通货物运输（1、2、4、8类危险货物运输）。

　　北京京能建设集团有限公司（原北京矿建建筑安装有限责任公司），企业地址为北京市门头沟区黑山大街32号，注册资本36256.48 万元，经营范围：施工总承包；专业承包；建筑机械设备租赁；建筑周转材料租赁；销售建筑材料；塑钢门窗；塑料制品；物业管理；设计制作广告。

　　北京鑫华源机械制造有限责任公司，注册地址为北京市门头沟区门头沟路47号，注册资本13,749万元;经营范围：许可经营项目：生产、制造液压设备（滑移顶梁、液压支架）；制造、加工立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；加工金属结构、钢、塑钢及铝门窗；制造离心泵、渣浆泵、泥浆泵、风筒；销售氧、乙炔。一般经营项目：维修、租赁立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；安装金属结构、钢、塑钢及铝门窗；电弧焊技术培训；专业承包；建筑材料、钢材；销售、维修液压设备（滑移顶梁、液压支架）。

　　北京金泰集团有限公司（原北京金泰恒业有限责任公司），住所为北京市西城区广安门内登莱胡同4号，注册资本92,118.41 万元，经营范围：许可经营项目：销售食品、饮料、医疗器械；餐饮服务；加工、销售煤炭、煤制品、燃料油；汽车维修；汽车货运。一般经营项目：投资及投资管理；房地产开发；物业管理；出租办公用房，出租商业用房；销售机械电器设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、金属材料、汽车配件、橡胶制品、百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、炉具、饮食炊事机械、土畜产品、家具；仓储；专业承包；经济信息咨询；高科技开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经营企业自产产品及相关技术产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进口业务；租赁机械设备、建筑设备；机动车公共停车场服务；健身服务；从事房地产经纪业务；销售汽车（不含九座以下乘用车）。

　　北京金泰恒业燃料有限公司，住所为北京市西城区登莱胡同4号，注册资本10,500万元，经营范围：销售煤炭、煤制品；煤炭运输；零售成品油（限分支机构经营）；以下极限分支机构经营：零售预包装食品。销售煤炭机械、重油、润滑油、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、民用建材、日用杂品、炉具、碳素、炊事机械、文体体育用品；技术开发、技术服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；设备租赁（除汽车）。

　　首钢集团有限公司，注册地址为北京市石景山区石景山路，注册资本为2,875,502.50万元，经营范围包括：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告。

　　中国中煤能源集团有限公司, 住所为北京市朝阳区黄寺大街1号，注册资本为1,557,111.3万元，经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；煤炭出口业务；煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营；进出口业务；销售机械设备、焦炭制品。

　　中国中煤能源股份有限公司，住所为北京市朝阳区黄寺大街1号，注册资本为1,325,866.34万元，经营范围：许可经营项目：煤矿开采、煤炭批发经营；一般经营项目：煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理；煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务等；进出口业务；房地产开发经营与物业管理；焦炭制品的销售。

　　内蒙古京能康巴什热电有限公司，注册地址内蒙古鄂尔多斯市康巴什新区，注册资本90,954万元，主营业务为发电；热力产品，脱硫石膏、粉煤灰电力附属产品的销售；热力产品生产。

　　内蒙古京隆发电有限责任公司，注册地内蒙古丰镇市工业园区，注册资本109,143.20万元，主营业务是电力的生产及销售。

　　内蒙古京宁热电有限责任公司，注册地址内蒙古乌兰察布市集宁区，注册资本71,327.20万元，主营业务为电力建设和电力生产销售、电力设备检修、电力工程咨询服务和培训；供热销售；粉煤灰和石膏综合利用；保温材料、电力物资的采购和销售。

　　内蒙古华宁热电有限公司，注册地址为内蒙古乌兰察布市集宁区，注册资本133,483 万元，主营业务为发电机组的建设和电力、热力生产、销售；余热利用；电力设备运行、检修及维护；电力工程技术咨询、服务培训；电力生产附属产品综合利用及销售等。

　　2、与上市公司的关联关系

　　关联方京能集团为公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》，是公司的实际控制人，上述日常交易构成关联交易。

　　首钢集团有限公司持有本公司1.86%的股份，并在公司董事会派有一名董事，与公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对公司有重大影响的股东首钢集团有限公司，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。

　　中煤集团持有本公司1.86%的股份，并在公司董事会派有一名董事，与公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对公司有重大影响的股东中煤集团，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　根据关联公司的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，形成的坏账的可能性较小。

　　四、定价政策和定价依据

　　关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。

　　五、交易的目的和交易对上市公司的影响

　　向关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少采购流通环节，降低采购成本；减少销售流通环节，拓展市场以提高市场占有率，同时保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。

　　公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。

　　上述交易对公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　六、关联交易协议签署情况

　　1、2015年12月，公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《材料配件销售协议》，2017年至 2019年根据北京鑫华源机械制造有限责任公司的实际需求数量，向北京鑫华源机械制造有限责任公司销售，销售价格参照公司的采购价格加上可比非关联交易的毛利双方协商确定。

　　2、2015年12月，公司与北京京煤化工有限公司签订《火工品供货协议》，2017年至 2019年根据公司对乳化炸药、雷管、导爆索等火工品的实际需求数量，向京煤化工采购火工品，价格依据政府指导价格双方协商确定。

　　3、2015年12月，公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《材料配件供货协议》和《设备供货协议》，2017年至 2019年根据公司对所需材料配件、设备以及材料设备修理的实际需求数量，向北京鑫华源机械制造有限责任公司采购，材料配件和设备的定价方式均为参照提供的销售给第三方的合同价格。

　　4、公司用于煤炭生产的50宗土地使用权系向京煤集团租赁取得。公司与京煤集团于2003年5月30日签订了《土地使用权租赁协议》，由本公司向京煤集团租赁位于房山区的22宗工业用地和位于门头沟区的21宗工业用地，有效期20年，每年租金为220.7万元。交易价格以中地不动产评估有限公司对该等土地出具的《土地估价报告》之评估结果确定。根据该协议，公司一旦于本协议期满或展期后的期限届满6个月之前向京煤集团发出续租之书面通知，则在同等条件下该协议自动续期，续期的期限为20年。根据公司2007年12月18日与京煤集团签订的《土地使用权租赁协议》，公司向京煤集团租赁位于铁路专用线两侧的7宗土地使用权，租赁协议有效期限为20年。

　　5、据北京市国资委《关于拨付2013年国有资本经营预算资金》（“京国资[2013]227号和[2015]92号文”）分别安排国有资本预算资金6,000万元和10万元增加京煤集团国家资本金，分别用于支持公司加大煤炭资源开发项目和支持赵军维修电工首席技师工作室建设。该款项通过京煤集团以委托贷款的方式支付公司，委贷利率不超过银行同期贷款利率，期限一年。

　　6、公司煤炭出口业务目前由中煤集团及中煤股份代理，公司每年与中煤集团和中煤股份签订《煤炭出口委托代理合同》，确定出口的煤炭品种及数量，煤炭的销售价格根据国际煤炭市场价格确定。报告期内，公司根据出口煤炭的实际数量及销售价格分别向中煤集团和中煤股份支付总金额0.35%和0.65%的委托代理费。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2020年4月27日

　　附：关联方企业名录

　　附件：关联方企业名录

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