彤程新材料集团股份有限公司
关于2020年度对外担保额度的公告

　　股票代码：603650           股票简称：彤程新材          编号：2020-009

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　关于2020年度对外担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　1、被担保人名称：彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“公司”或“本公司”）、彤程化学（中国）有限公司（以下简称“彤程化学”）、华奇（中国）化工有限公司（以下简称“华奇化工”）、常州常京化学有限公司（以下简称“常京化学”）、彤程精细化工（江苏）有限公司（以下简称“彤程精化”）、Red Avenue Group Limited、Red Avenue Group (Macao Commercial Offshore) Limited、Sino Legend Holding Group Limited（以下简称：境外控股公司）。

　　2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保总额不超过人民币20亿元，公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子公司之间担保额合并计算。截至本公告发布日，本公司2019年末对子公司担保余额总计为：6.40亿元人民币，占公司2019年12月31日公司经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为28.45%，对外部公司的担保金额为0元。

　　3、本次担保是否有反担保：无。

　　4、对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　本公司及下属子公司因2020年生产经营及发展需要，预计2020年公司将为子公司提供的担保额度不超过20亿元人民币，公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子公司之间担保额合并计算。

　　关于上述担保事项的议案，已经公司第二届董事会第四次会议审议，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、彤程新材料集团股份有限公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号上海中心25层2501室

　　法定代表人：Zhang Ning

　　注册资本：人民币58598.7500万

　　经营范围：化工原料及产品（危险化学品、民用爆炸物除外）、橡塑制品、五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、不锈钢材料、阀门的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理的商品）商务信息咨询、企业营销策划；化工技术专业领域内的技术开发、自有技术转让，相关的技术咨询和技术服务；投资咨询；仓储（危险化学品除外）（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　截止2019年12月31日彤程新材的总资产27.95亿元、总负债10.83亿元（其中流动负债10.83亿元）、净资产17.13亿元；2019年度彤程新材的营业收入为1.44亿元、净利润2.23亿元。

　　与公司关系：本公司。

　　2、彤程化学（中国）有限公司

　　住所：上海市化学工业区北银河路66号

　　法定代表人：董翔龙

　　注册资本：人民币17,631.4822万元

　　经营范围：化工产品、橡胶、塑料类化工助剂的制造、加工、批发、零售（除监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品），从事货物进出口及技术进出口业务，化工技术开发服务、商务信息咨询，危险化学品生产（具体项目见许可证），危险化学品经营（具体项目见许可证）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截止2019年12月31日，彤程化学总资产9.28亿元、总负债6.28亿元（其中流动负债6.28亿元）、净资产3.00亿元；2019年度彤程化学的营业收入为7.23亿元，净利润2.41亿元。

　　与公司关系：本公司全资子公司。

　　3、华奇（中国）化工有限公司

　　住所：江苏扬子江国际化学工业园天霸路99号

　　法定代表人：陶涛

　　注册资本：人民币46056.46万元

　　经营范围：研发、生产和加工用于橡胶和塑料类化工助剂（危险化学品除外），销售自产产品并提供相关的技术服务、支持及咨询。化工原料及其产品（其中危险化学品按危险化学品经营许可证许可的范围和期限经营），轮胎、橡胶制品的批发，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）,与贸易有关的业务代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，华奇化工总资产10.56亿元、总负债5.38亿元（其中流动负债5.38亿元）、净资产5.19亿元；2019年度华奇化工的营业收入为13.69亿元，净利润1.76亿元。

　　与公司关系：本公司全资子公司。

　　4、常州常京化学有限公司

　　住所：常州市新北区春江镇江边化工园区金龙路56号

　　法定代表人：王福正

　　注册资本：人民币5,000万元

　　经营范围：危险化学品批发（按许可证所列项目经营）；增粘树脂、补强树脂、粘合剂系列的制造；化工技术开发、服务；化工原料及产品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，常京化学总资产1.73亿元、总负债0.66亿元（其中流动负债0.66亿元）、净资产1.07亿元； 2019年度常京化学的营业收入为2.83亿元，净利润0.14亿元。

　　与公司关系：本公司全资子公司。

　　5、彤程精细化工（江苏）有限公司

　　住所：江苏省盐城市响水生态化工园区

　　法定代表人：孙斌

　　注册资本：人民币19,519.11万元

　　经营范围：硫化促进剂M、硫化促进剂DM、硫化促进剂CZ、硫化促进剂NS（以上均为非危化品），中间产品：环己胺、次氯酸钠溶液、叔丁胺，副产品：硫氢化钠固体、硫氢化钠溶液的生产与销售自产产品；化工产品（农药、危险化学品、易燃易爆物品除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，彤程精化总资产1.58亿元、总负债0.60亿元（其中流动负债0.56亿元）、净资产0.98亿元； 2019年度彤程精化的营业收入为124.67万元，净利润-1.47亿元。

　　与公司关系：本公司控股子公司。

　　6、Red Avenue Group Limited（彤程集团有限公司）

　　住所：Unit No.2218, 22/F, The Metropolis Tower, 10 Metropolis Drive, Hunghom, Kowloon,

　　Hong Kong（香港九龙红磡都会道 10 号国际都会大厦 22 楼 2218 房）

　　法定股本：1亿港币

　　经营范围：主要从事化工原料及产品贸易

　　截止2019年12月31日，香港彤程总资产0.75亿元、总负债160.91万元（其中流动负债160.91万元）、净资产0.73亿元； 2019年度 Red Avenue Group Limited的营业收入为0.40亿元，净利润82.63万元。

　　与公司关系：本公司全资子公司

　　7、Red Avenue Group (Macao Commercial Offshore) Limited（彤程集团（澳门离岸商业服务）有限公司）

　　住所：Em Macau Avenida De Marciano Baptista NS 26-54B Centro Chong Fok J,13（澳门毕仕达大马路 26-54B 号中福商业中心13 楼J）

　　法定股本：10万澳门元

　　经营范围：主要从事化工原料及产品贸易

　　截止2019年12月31日，澳门彤程总资产1.96亿元、总负债0.42亿元（其中流动负债0.42亿元）、净资产1.54亿元； 2019年度 Red Avenue Group (Macao Commercial Offshore) Limited的营业收入为4.39亿元，净利润0.82亿元。

　　与公司关系：本公司全资孙公司

　　8、Sino Legend Holding Group Limited（华奇控股集团有限公司）

　　住所：7/F., Kin On Commercial Building, 49-51 Jervois Street, Sheung Wan, Hong Kong（香港上环苏杭街 49-51 号建安商业大厦 7 楼）

　　法定股本：1万股本

　　经营范围：主要从事化工原料及产品贸易

　　截止2019年12月31日，香港华奇控股总资产3.22亿元、总负债2.18亿元（其中流动负债2.18亿元）、净资产1.04亿元； 2019年度 Sino Legend Holding Group Limited的营业收入为3.90亿元，净利润0.75亿元。

　　与公司关系：本公司全资孙公司

　　三、预计担保的主要内容

　　根据本公司及子公司2020年经营计划及其信用条件，公司为子公司、子公司为母公司及子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：

　　■

　　在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保，其中公司对全资子公司的担保额度可在全资子公司之间调剂使用。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会经认真审议，一致同意公司为子公司、子公司为母公司及子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。各项银行贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：根据公司2020年经营及发展需要，公司为子公司、子公司为母公司及子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。各项银行贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。因此，我们一致同意公司2020年度对外担保额度的预计，并提报至2019年年度股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告发布日，公司2019年末对子公司累计对外担保余额总计为6.40亿元，占公司2019年12月31日经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为28.45%。以上担保，均为公司与子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日