科沃斯机器人股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603486          证券简称：科沃斯          公告编号：2020-025

　　科沃斯机器人股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2020年4月27日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2020年4月17日通过书面形式发出，本次会议采用现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实到董事8名，其中4人以通讯方式表决，董事王宏伟先生因身体原因未能出席本次会议，委托董事李雁女士代为行使表决权。本次会议出席人数符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长钱东奇先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2019年董事会工作报告》

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《2019年总经理工作报告》

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　3、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科沃斯机器人股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《内部控制审计报告》。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见和事前认可意见》。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票

　　4、审议通过《2019年独立董事述职报告》

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　5、审议通过《2019年年度报告及摘要》

　　公司根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等法律法规编制了公司《2019年年度报告及摘要》。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《2019年财务决算报告》

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《2019年度董事会审计委员会履职报告》

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　8、审议通过《2019年利润分配预案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，科沃斯机器人股份有限公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润120,705,002.66元，母公司实现净利润141,783,767.65元，截至2019年12月31日，可供普通股股东分配的利润为810,752,030.54元。同意公司拟定的2019年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。2019年度不进行利润分配的原因如下：

　　（1）公司所处行业情况及特点

　　报告期内，在国际贸易局势的变化及国内消费市场整体增速放缓的背景下，清洁类服务机器人消费市场增速有所下滑。根据中怡康发布的行业数据，2019年，国内扫地机器人市场零售额较去年同期下降8.7%。虽然清洁类服务机器人整体家庭渗透率仍处于较低水平且技术进步迅速、用户体验逐年大幅提升，但作为可选消费品类，短期内其需求受整体宏观经济形势下消费能力和消费意愿变化的潜在影响较为显著。

　　（2）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司处在战略转型期，在综合分析研判未来行业发展趋势，技术演进路线以及消费者需求变化等基础上，以长期价值为导向，公司于2019年初主动进行了一系列战略调整，包括策略性退出原有服务机器人ODM业务，退出国内低端扫地机器人市场，进一步加大研发投入、推动下一代扫地机器人技术落地以及推出智能生活电器品牌“添可”等。上述战略举措的执行需要公司进一步加强“科沃斯”和“添可”两个自有品牌业务在全球市场和渠道的扩展和投入，同时通过进一步的研发投入加快新技术的落地应用，提升用户满意度，加速品类渗透率的提升。

　　（3）公司盈利水平及资金需求

　　报告期内，受国际贸易局势的变化及公司自身战略调整的影响，公司实现归属于上市公司股东的净利润120,705,002.66元，较2018年下降75.12%。我们预计国际贸易局势的变化和近期宏观环境的挑战将在一定时期内抑制全球消费市场，对公司的经营产生影响。公司认为在此环境下，保留更高水平的现金有利于公司进一步抵御风险，应对市场环境的变化并更好地把握机会窗口，进行前瞻性布局和人才引进，推动技术落地、市场拓展和品牌升级。

　　（4）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　1）公司重视对投资者的现金分红，公司2018年现金分红为同期归属于上市公司股东净利润的33%。同时考虑到行业持续投入资金大的特点，公司需要保留较高的留存收益。

　　2）公司留存未分配利润将用于公司重点业务投入，研发项目推进以及市场渠道拓展等方面，保障公司顺利发展，进一步提高公司综合竞争力。保持财务稳健性和自主性，增强抵御风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益。

　　（5）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响

　　本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见和事前认可意见》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计审计机构和内部控制审计机构，并授权公司管理层决定会计师事务所的相关费用。聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。具体内容详见公司同日披露的公告2020-014。

　　独立董事发表同意的事前认可及独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见和事前认可意见》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对合并财务报表范围内截止2019年12月31日的存货、应收款项等进行了减值测试，对可能发生减值损失的存货计提存货跌价准备、对应收账款和其他应收款计提坏账准备，计提各类资产减值准备合计31,999,496.18元，转销存货跌价准备22,643,552.12元，核销应收账款坏账准备1,621,756.18元。具体内容详见公司同日披露的公告2020-015。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见和事前认可意见》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　11、审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　截至 2019年 12月 31日，本公司首次公开发行的三个募投项目已使用募集资金人民币50,537.78万元，在报告期内，募集资金余额人民币25,966.74万元（包括用于购买保本型金融机构理财产品的金额18,000.00万元），其中存款利息收入（含理财收益）扣除银行手续费净额为人民币1,401.99万元。具体内容详见公司同日披露的公告2020-016。

　　独立董事发表同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了核查意见,，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　12、审议通过《关于董事、监事薪酬的议案》

　　2019年度，公司向董事长钱东奇发放的薪酬税前总额人民币249.25万元；向王宏伟发放上市公司董事津贴人民币17.53万元；在上市公司担任其他职务的董事、监事按其职务领取相应薪酬，不再单独发放董事、监事职务薪酬；董事David Cheng Qian、吴颖不在上市公司领取薪酬且不享有津贴。

　　2019年度，公司向独立董事王秀丽、李倩玲发放独立董事津贴税前总额人民币13.17万元/人，向任明武发放独立董事津贴税前总额人民币8.17万元，向余凯发放独立董事津贴税前总额人民币5万元。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见和事前认可意见》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》

　　2019年，公司高级管理人员总经理庄建华、副总经理兼财务负责人李雁、副总经理兼董事会秘书马建军、副总经理李文楷、副总经理朱汝平、副总经理王寿木、副总经理刘朋海、副总经理MOUXIONG WU、副总经理JONATHAN TANG从公司获得的薪酬税前总额为人民币1,066.64万元，具体情况详见《2019年年度报告》。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见和事前认可意见》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　14、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　2017年7月5日，财政部发布《关于修订印发<企业会计准则第14号--收入>的通知》（财会[2017]22号），并要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。按照上述要求，公司将自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　2019年9月19日，财政部颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。同时废止2019年1月18日颁布的《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）。根据上述要求，公司应当对合并财务报表格式进行相应调整。

　　按照上述规定，对公司的会计政策、相关会计科目核算和财务报表部分列报项目进行适当的变更和调整。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见和事前认可意见》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　15、审议通过《2020年第一季度报告》

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　16、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司在不影响项目正常进行、保证募集资金安全的前提下，拟使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高，流动性好，单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款，在上述额度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。并授权公司总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司同日披露的公告2020-018。

　　独立董事发表同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了核查意见。意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　17、审议通过《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　根据公司发展需要，为持续提高公司资金使用效率和增加收益，同意不影响公司正常经营业务的前提下，拟使用总额度不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买流动性好、风险较低、稳健型的理财产品，在上述额度内可滚动使用。并授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司同日披露的公告2020-019。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见和事前认可意见》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　18、审议通过《关于为孙公司提供担保额度的议案》

　　公司为TEK-HK提供担保以及Ecovacs Holdings为Ecovacs Spain和Ecovacs UK提供回款给Ecovacs Germany的担保，均是为了满足孙公司生产经营及资金需求，符合公司经营实际和发展规划，同意将上述议案提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的公告2020-020

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见和事前认可意见》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　19、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司经营管理及发展的需要，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司拟向中国银行股份有限公司苏州市吴中支行申请综合授信续期额度不超过5亿元，有效期1年；向中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行申请综合授信续期额度不超过5亿元，有效期1年；向兴业银行股份有限公司苏州吴江支行申请授信额度不超过2亿元，有效期1年。上述授信额度将用于办理流动资金贷款、贸易融资额度、保函额度、交易对手信用风险额度、银行承兑汇票额度等业务。

　　上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。

　　为提高工作效率，授权公司总经理签署与本次授信相关的文件，财务部办理具体相关事宜。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　20、审议通过《关于修订<内部控制评价管理办法>的议案》

　　为规范公司的内部控制评价程序和评价报告，提高公司风险管理水平，揭示和防范经营风险，更好地保护投资者的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，特对《科沃斯机器人股份有限公司内部控制评价办法》部分条款进行了修订。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《科沃斯机器人股份有限公司内部控制评价管理办法》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　21、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的JONATHAN TANG、吴丹、张倩叶等12名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票226,700股将由公司回购注销，回购价格为13.90元/股。同时根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司未达到第一个解除限售期的业绩考核要求，未解锁限制性股票1,027,725股，将由公司以13.90元/股的回购价格加上银行同期存款利息回购注销。综上，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,254,425股予以回购注销。具体内容详见公司同日披露的公告2020-021。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见和事前认可意见》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　22、审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　公司董事会同意于2020年5月22日召开公司2019年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露的公告2020-024。

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　董事会

　　2020年 4 月 28 日