科沃斯机器人股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　证券代码：603486       证券简称：科沃斯       公告编号：2020-021

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的JONATHAN TANG、吴丹、张倩叶等12名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票226,700股将由公司回购注销，回购价格为13.90元/股。同时根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司未达到第一个解除限售期的业绩考核要求，未解锁限制性股票1,027,725股，将由公司以回购价格为13.90元/股的回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。综上，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,254,425股予以回购注销。现将相关事项公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序

　　1、2019年8月28日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2019年8月30日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-027）。

　　2、2019年9月2日至2019年9月11日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2019年9月12日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2019-032）。

　　3、2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。

　　2019年9月20日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-034）。

　　（二）限制性股票激励计划授予情况

　　1、2019年9月19日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。以2019年9月19日为授予日，公司向278名激励对象授予4,337,600股限制性股票，授予价格为13.90元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励对象授予限制性股票的程序合法合规，激励对象主体资格有效。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2019年9月20日和21日，公司披露了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2019-035）、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-036）、《关于向激励对象授予限制性股票的更正公告》（公告编号：2019-039）。2019年10月15日，公司披露了《关于调整向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-041）。

　　2、2019年10月23日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2019年10月25日在上海证券交易所网上披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2019-042）。登记完成后，公司总股本由560,140,000股变更为564,477,600股。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）部分激励对象离职

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”目前，激励对象JONATHAN TANG、吴丹、张倩叶等12名员工因个人原因已离职已不符合激励条件，其对应的已授予未解锁的全部限制性股票226,700股将由公司回购注销，回购的价格为13.90元/股。

　　（二）业绩未达到解除限售条件

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定：“公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”公司第一个解除限售期的解锁条件要求为“以2018年为基数，2019年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低于10.0%”。

　　2020年4月28日，公司披露了《2019年年度报告》，以2018年为基数，2019年自有品牌家用机器人营业收入增长率为3.60%。公司2019年度经营业绩未达到《激励计划（草案）》中规定的第一个解除限售期公司层面业绩考核要求。因此，对266名激励对象持有的第一个解除限售期未达解锁条件的限制性股票1,027,725股将由公司以回购价格为13.90元/股的回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　综上两项原因，公司董事会同意将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,254,425股予以回购注销，占公司2019年限制性股票激励计划首次授予股份总数4,337,600股的28.92%，占公司现有总股本的0.22%。回购所需资金均来源于公司自有资金。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　单位：股

　　■

　　四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况

　　本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司股权激励对象总数由278名调整为266名，授予但尚未解锁的限制性股票数量由 4,337,600股调整为3,083,175股。

　　五 、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　六、本次回购注销计划的后续工作安排

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将根据相关规定，办理本次回购注销相关手续及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：公司将不再符合激励条件的JONATHAN TANG、吴丹、张倩叶等12名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票226,700股行回购注销，回购价格为13.90元/股和266名激励对象持有的第一个解除限售期未达解锁条件的限制性股票1,027,725股进行回购注销，回购价格为13.90元/股加上银行同期存款利息之和，合计回购注销1,254,425股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销该部分限制性股票事宜。

　　八、监事会意见

　　公司监事会对本次注销回购部分已授予但尚未解锁限制性股票的激励对象名单及数量进行了审核。经核查，监事会认为： 公司将不再符合激励条件的JONATHAN TANG、吴丹、张倩叶等12名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票226,700股进行回购注销，回购价格为13.90元/股和266名激励对象持有的第一个解除限售期未达解锁条件的限制性股票1,027,725股进行回购注销，回购价格为13.90元/股加上银行同期存款利息之和，合计回购注销1,254,425股的事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规。

　　九、律师出具的法律意见

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准与授权。公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及2019年激励计划的有关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2020年4月28日