虹软科技股份有限公司
2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：688088          证券简称：虹软科技        公告编号：临2020-013

　　虹软科技股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》及相关格式指引的规定，现将虹软科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1180号《关于同意虹软科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，本公司获准在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股46,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币28.88元，共募集资金总额人民币1,328,480,000.00元，由公司联席主承销商华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司扣除保荐承销费人民币53,000,000.00元后，将募集资金初始金额人民币1,275,480,000.00元汇入公司募集资金专户,募集资金初始金额人民币1,275,480,000.00元扣除其他发行费用20,929,165.53元，募集资金净额为人民币1,254,550,834.47元，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2019年7月17日出具了信会师报字[2019]第ZA15224号《验资报告》验证。后因募集资金印花税减免308,405.42 元，故实际相关发行费用较之前减少308,405.42元，实际募集资金净额为1,254,859,239.89 元。

　　（二）2019年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2019年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：

　　金额单位：元

　　■

　　注1：募投项目本期支出71,521,916.85元，不包含公司预先以自筹资金投入募投项目金额57,685,034.00元，截至2019年12月31日，公司预先以自筹资金投入募投项目资金尚未转出。

　　注2：详见专项报告三、（二）。

　　注3：公司于2020年3月20日将以自筹资金支付的印花税金额从募集资金专户转出至一般户。

　　注4：募集资金结余金额1,198,188,858.77元，其中使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理余额为982,000,000.00元（详见专项报告三、（三）），募集资金专户结余金额216,188,858.77元（详见专项报告二、（二））。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情况。

　　2019年7月17日，公司和联席保荐机构中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司分别与中信银行股份有限公司杭州分行、上海浦东发展银行静安支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币71,521,916.85元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2019年8月14日召开的第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币57,685,034.00元置换已预先投入募投项目的自筹资金，以募集资金人民币4,117,694.34元置换已支付发行费用的自筹资金。内容详见2019年8月15日披露的《虹软科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》，公告编号：临 2019-002。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于虹软科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15309号）。公司联席保荐机构中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司分别出具了《中信建投证券股份有限公司关于虹软科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》、《华泰联合证券有限责任公司关于虹软科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。

　　根据公司2019年8月14日董事会审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司以募集资金人民币57,685,034.00元置换已预先投入募投项目的自筹资金、以募集资金人民币4,117,694.34元置换已支付发行费用的自筹资金。公司于2020年3月20日将上述资金共计61,802,728.34元从募集资金专户转出至一般户。

　　（三）使用部分闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2019年8月26日召开的第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高余额不超过人民币100,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在该额度内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。内容详见2019年8月28日披露的《虹软科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：临2019-009。截至2019年12月31日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理余额为982,000,000.00元。

　　使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　金额单位：元

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　　（四）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（五）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在将募投项目资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为，虹软科技《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字［2013］13号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了虹软科技募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　（一）经核查，公司联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：虹软科技2019年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　（二）经核查，公司联席保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：虹软科技2019年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　八、上网公告附件

　　（一）华泰联合证券有限责任公司关于虹软科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项核查意见；

　　（二）中信建投证券股份有限公司关于虹软科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

　　（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于虹软科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　虹软科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：虹软科技股份有限公司                              2019年度

　　单位： 人民币 万元

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　　注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币125,485.92万元。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度投入金额”为募集资金到账后“本年度投入金额”，截至2019年12月31日，公司预先以自筹资金投入募投项目资金尚未转出，故以自筹资金预先投入募投项目的金额未计入本年度投入金额。

　　注4：本年度实现的效益：本期各募投项目仍处于建设初期。

　　注5：本年度实现的效益：研发中心建设项目无收入。