东莞市华立实业股份有限公司关于公司拟向子公司融资提供担保的公告

　　证券代码：603038        证券简称：华立股份        公告编号：2020-028

　　东莞市华立实业股份有限公司关于公司拟向子公司融资提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：浙江华富立复合材料有限公司（以下简称“浙江华富立”）、四川华富立复合材料有限公司（以下简称“四川华富立”）、东莞市华富立装饰建材有限公司（原东莞市上为实业有限公司，以下简称“华富立装饰建材”）、广东虹湾供应链科技有限公司（原东莞市虹湾供应链服务有限公司，以下简称“虹湾供应链科技”）、东莞市康茂电子有限公司以下简称（“康茂电子”）、东莞市宏源复合材料有限公司（以下简称“宏源复合材料”）、佛山市华富立装饰材料有限公司（原佛山市华世立装饰材料有限公司，以下简称“佛山华富立”）、湖北华富立装饰材料有限公司（原湖北华置立装饰材料有限公司，以下简称“湖北华富立华富立”）。

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司2020年度拟为被担保人合计提供的银行授信担保额度不超过人民币10亿元，实际担保金额以2020年度实际发生的授信担保合同金额为准。

　　本次担保是否有反担保：无。

　　对外担保逾期的累计数量：无。

　　本次为子公司提供担保事项尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为满足日常资金周转需要，公司子公司浙江华富立复合材料有限公司、四川华富立复合材料有限公司、东莞市华富立装饰建材有限公司、广东虹湾供应链科技有限公司及东莞市康茂电子有限公司，拟分别向银行申请不超过人民币2,000万元、2,000万元、50,000万元、5,000万元及2,000万元的银行授信额度（用途为企业开具银行承兑汇票等）；为了满足厂房等固定资产建设的融资需求，公司全资子公司东莞市宏源复合材料有限公司、佛山市华富立装饰材料有限公司、湖北华富立装饰材料有限公司拟分别向银行申请不超过人民币30,000万元、4,000万元、5,000万元的银行授信额度。

　　公司分别为上述子公司提供与其授信额度对等的连带保证责任担保，担保期限与银行授信期限相同，合计提供的授信担保总额将不超过人民币10亿元（以公司2020年度对上述子公司实际发生的授信担保金额为准）。2020年4月27日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟向子公司融资提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、浙江华富立

　　浙江华富立成立于2009年12月1日，注册资本4,300万元，法定代表人谭洪汝，住所为浙江省平湖经济开发区虹光路2999号，经营范围为生产、销售：塑料制品、装饰材料、五金配件；从事各类商品及技术的进出口业务；道路货物运输。

　　浙江华富立为公司全资子公司，目前公司持有其100%的股权。截止2019年12月31日浙江华富立总资产为11,006.08万元，净资产6,230.91万元，2019年实现营业收入7,196.56万元，净利润511.31万元。

　　2、四川华富立

　　四川华富立成立于2010年9月8日，注册资本1,500万元，法定代表人谭洪汝，住所为成都崇州经济开发区晨曦大道北段，经营范围为塑料制品、装饰板、装饰线条（不含木质）及其他家具配件制造、销售；装饰纸加工、销售；装饰材料（不含危险化学品）销售；货物和技术的进出口（以上范围不含国家法律、行政法规和国务院决定限制、禁止和需前置审批的项目）

　　四川华富立为公司全资子公司，目前公司持有其100%的股权。截止2019年12月31日四川华富立总资产为10,731.69万元，净资产1,573.81万元，2019年实现营业收入4,043.30万元，净利润129.64万元。

　　3、华富立装饰建材

　　华富立装饰建材成立于2014年3月10日，注册资本3,500万元，法定代表人方德，住所为东莞市常平镇松柏塘南花园路，经营范围为加工、生产、销售：装饰材料、建筑材料、木制品、玻璃制品、金属制品、五金材料、塑胶制品、装饰线条、墙体材料、装饰面材、套装门、金属门、家具配件、装潢材料及其配件；设计、销售：自动化机械设备、配件及相关技术服务；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　华富立装饰建材为公司全资子公司，目前公司持有其100%的股权。截止2019年12月31日华富立装饰建材总资产为5,545.87万元，净资产3,937.56万元，2019年实现营业收入7,981.17万元，净利润-312.68万元。

　　4、虹湾供应链科技

　　虹湾供应链科技成立于2019年1月23日，注册资本1,000万元，法定代表人谢志昆，住所为广东省东莞市松山湖园区总部二路13号1栋901室，经营范围为供应链与大数据的技术研发、技术服务、技术转让；计算机网络信息技术开发；计算机软件、电子商务技术服务、技术转让；化工原料及产品（危险化学品除外）、装饰材料（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、家具、家居制品、五金制品、包装材料、机器设备的销售；仓储服务、物流服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　虹湾供应链科技为公司全资子公司，目前公司持有其100%的股权。截止2019年12月31日虹湾供应链科技总资产为2,023.69万元，净资产1,256.16万元，2019年实现营业收入14,274.50万元，净利润256.16万元。

　　5、康茂电子

　　康茂电子成立于2010年10月25日，注册资本250万元，法定代表人蒋越，住所为东莞市常平镇板石吴屋村吴屋路1号，经营范围为研发、设计、生产、销售：电子产品、计算机、智能设备、车载产品；货物进出口及技术进出口。

　　康茂电子为公司控股子公司，公司目前持有其60%的股权。截止2019年12月31日康茂电子总资产为412.03万元，净资产402.03万元，2019年实现营业收入604.73万元，净利润-16.32万元。

　　6、宏源复合材料

　　宏源复合材料成立于2019年1月25日，注册资本1,000万元，法定代表人卢旭球，住所为广东省东莞市常平镇碧华路26号，经营范围为研发、产销：装饰复合材料、金属零部件；材料表面处理技术的开发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　宏源复合材料为公司全资子公司，公司直接持有其100%的股权。截至2019年12月31日，宏源复合材料总资产为5,825.62万元，净资产568.31万元。宏源复合材料主要负责“常平华立装饰复合材料生产项目”的筹办工作，自设立以来未从事生产经营活动。

　　7、佛山华富立

　　佛山华富立成立于2017年11月15日，注册资本1,500万元，法定代表人谢志昆，住所为佛山市三水中心科技工业区B区21号（F2）综合楼C座4楼422号之十五，经营范围为筹办，不得从事生产经营活动。。

　　佛山华富立为公司全资子公司，公司直接持有其100%的股权。截至2019年12月31日，佛山华富立总资产为5,578.99万元，净资产1,328.47万元。佛山华富立主要负责“佛山华立装饰材料生产项目”的筹办工作，自设立以来未从事生产经营活动。

　　8、湖北华富立

　　湖北华富立成立于2018年5月31日，注册资本1,500万元，法定代表人谢志昆，住所为黄冈市高新区新港一路8号新地税大楼3楼308室，经营范围为室内装饰材料、塑料制品的研发、生产、销售及相关技术咨询：自有房屋租赁；货物进出口、技术进出口及代理进出口业务（不含国家禁止和限制的进出口货物或技术）。

　　湖北华富立为公司全资子公司，公司直接持有其100%的股权。截至2019年12月31日，湖北华富立总资产为3,851.89万元，净资产1,385.76万元。湖北华富立主要负责“湖北华置立装饰材料厂区项目”的筹办工作，自设立以来未从事生产经营活动。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、浙江华富立

　　为满足日常资金周转需要，公司全资子公司浙江华富立拟向银行申请总额不超过人民币2,000万元的银行综合授信。公司2020年度为浙江华富立银行授信提供总额不超过2,000万元的连带保证责任担保，担保期限与银行授信期限一致。

　　具体担保金额以浙江华富立与银行签订的授信担保合同为准。

　　2、四川华富立

　　为满足日常资金周转需要，公司全资子公司四川华富立拟向银行申请总额不超过人民币2,000万元的银行综合授信。公司2020年度为四川华富立银行授信提供总额不超过2,000万元的连带保证责任担保，担保期限与银行授信期限一致。

　　具体担保金额以四川华富立与银行签订的授信担保合同为准。

　　3、华富立装饰建材

　　为满足日常资金周转需要，公司全资子公司华富立装饰建材拟向银行申请总额不超过人民币50,000万元的银行综合授信。公司2020年度为华富立装饰建材银行授信提供总额不超过50,000万元的连带保证责任担保，担保期限与银行授信期限一致。

　　具体担保金额以华富立装饰建材与银行签订的授信担保合同为准。

　　4、虹湾供应链科技

　　为满足日常资金周转需要，公司全资子公司虹湾供应链科技拟向银行申请总额不超过人民币5,000万元的银行综合授信。公司2020年度为虹湾供应链科技银行授信提供总额不超过5,000万元的连带保证责任担保，担保期限与银行授信期限一致。

　　具体担保金额以虹湾供应链科技与银行签订的授信担保合同为准。

　　5、康茂电子

　　为满足日常资金周转需要，公司控股子公司康茂电子拟向银行申请总额不超过人民币2,000万元的银行综合授信。公司2020年度为康茂电子银行授信提供总额不超过2,000万元的连带保证责任担保，担保期限与银行授信期限一致。

　　具体担保金额以康茂电子与银行签订的授信担保合同为准。

　　6、宏源复合材料

　　为了满足厂房等固定资产建设的融资需求，公司全资子公司宏源复合材料拟向银行申请总额不超过人民币30,000万元的银行综合授信。公司2020年度为宏源复合材料银行授信提供总额不超过30,000万元的连带保证责任担保，担保期限与银行授信期限一致。

　　具体担保金额以宏源复合材料与银行签订的授信担保合同为准。

　　7、佛山华富立

　　为了满足厂房等固定资产建设的融资需求，公司全资子公司佛山华富立拟向银行申请总额不超过人民币4,000万元的银行综合授信。公司2020年度为佛山华富立银行授信提供总额不超过4,000万元的连带保证责任担保，担保期限与银行授信期限一致。

　　具体担保金额以佛山华富立与银行签订的授信担保合同为准。

　　8、湖北华富立

　　为了满足厂房等固定资产建设的融资需求，公司全资子公司湖北华富立拟向银行申请总额不超过人民币5,000万元的银行综合授信。公司2020年度为湖北华富立银行授信提供总额不超过5,000万元的连带保证责任担保，担保期限与银行授信期限一致。

　　具体担保金额以湖北华富立与银行签订的授信担保合同为准。

　　四、董事会意见

　　董事会意见：公司对所提供担保的子公司均具有实质控制权，公司为子公司银行融资提供担保，风险可控。董事会同意公司本次为子公司上述银行授信额度提供连带责任担保。

　　独立董事意见：公司本次担保事项的被担保方均为公司控股子公司，公司为浙江华富立复合材料有限公司、四川华富立复合材料有限公司、东莞华富立装饰建材有限公司、广东虹湾供应链科技有限公司及东莞市康茂电子有限公司所提供的担保主要用于满足其日常经营所需的周转资金融资需要，为东莞市宏源复合材料有限公司、佛山市华富立装饰材料有限公司、湖北华富立装饰材料有限公司的担保主要用于满足其厂房等固定资产建设的融资需求，以上担保符合公司经营的实际需要。公司本次担保的主体资格、资信状况及相关审批程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序，担保的事项合理，决策程序合法，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司董事会《关于公司拟向子公司融资提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币213.09万元，占公司最近一期经审计净资产的0.19%。

　　截止本公告日，公司合计为子公司提供的担保总额为人民币1,413.09万元（不含本次担保授权金额），占公司最近一期经审计净资产的1.29%。

　　公司及子公司无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　东莞市华立实业股份有限公司董事会

　　2020年4月28日