老百姓大药房连锁股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2020-019

　　债券代码：113531        债券简称：百姓转债

　　老百姓大药房连锁股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划》之“第十三章公司与激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化”的规定鉴于原限制性股票激励对象中余勇等3人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司将取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计48,941股。现将相关事项公告如下：

　　一、公司2019年限制性股票激励计划审批程序及实施情况

　　1、2019年3月11日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事黄伟德先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市竞天公诚事务所出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公限制性股票激励计划的法律意见书》。东兴证券股份有限公司出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年3月12日起至2019年3月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年3月22日披露了《老百姓大药房连锁股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明》。

　　3、2019年3月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年3月28日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予限制性股票相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京竞天公诚律师事务所出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》。东兴证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票之独立财务顾问报告》。

　　5、2019年9月30日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。

　　6、2019年12月30日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销已获授但尚未解除限售及取消激励计划未授予的限制性股票共计127,474股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的依据、价格及数量

　　1、回购注销的依据

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》之“第十三章公司与激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化”的规定鉴于原限制性股票激励对象中余勇等3人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计48,941股。

　　2、回购的数量及价格

　　根据公司2019年限制性股票激励计划，员工离职后公司将对其所获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。2019年3月11日，公司首次授予限制性股票回购价格为授予价格30.12元/股，公司2018年年度权益分派方案实施完成后（向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元[含税]），回购价格调整为人民币29.62元/股。（具体详见公司公告2019-060）。2019年11月22日，公司预留部分授予限制性股票回购价格为授予价格37.88元/股。具体回购情况如下：

　　■

　　公司拟使用自有资金回购上述限制性股票共计48,941股，预计回购总金额为1,602,268.96元。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由286,596,624股变更为286,547,683股，股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　六、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司回购注销部分限制性股票。

　　七、监事会意见

　　经审议，监事会认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司3名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的合计48,941股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　八、律师法律意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师意见：公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议、按照相关规定履行相应的信息披露义务、向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关股份注销手续，并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，履行相应的减资程序。

　　九、报备文件

　　1、第三届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、第三届监事会第十五次会议决议；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2020年4月27日