梦百合家居科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603313                        证券简称：梦百合                          公告编号：2020-035

　　转债代码：113520                        转债简称：百合转债

　　转股代码：191520                        转股简称：百合转股

　　梦百合家居科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2020年4月17日以邮件方式通知全体监事，会议于2020年4月27日在公司二楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中孙建先生以通讯方式参加。会议由卫华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属上市公司股东的净利润373,677,311.95元，其中母公司实现净利润329,085,310.47元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积32,908,531.05元，加上年初未分配利润525,362,023.27元，减去报告期内已实施2018年度派发现金红利98,213,195.60元，截止2019年12月31日公司累计可供股东分配的利润723,325,607.09元。鉴于：

　　（1）为快速应对中美贸易摩擦，完善全球化布局，2019年公司加快在美国、塞尔维亚以及泰国生产基地的建设。其中，美国及塞尔维亚三期生产基地为非公开募投项目，在募集资金到账前公司采用自有资金预先投入的方式，泰国生产基地公司采用自筹资金的方式投入。上述海外生产基地2019年投入金额较大，对公司流动资金占用较大，为保障生产的稳定性，公司需留有一定的资金满足日常生产的需要；

　　（2）公司营业规模增长较快，2019年营业收入同比增长25.65%，处于高速发展阶段。随着业务规模的不断扩大，公司对运营资金的需求也随之增加。

　　基于以上因素，为了保证公司正常生产经营和可持续发展，同时为谋求公司及股东利益最大化，公司2019年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

　　预期效益：未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2019年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2020-036）。

　　经审核，监事会认为公司2019年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际经营情况，有利于公司的正常经营和持续健康发展。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　4、审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为公司2019年年度报告编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2019年年度报告摘要》、《公司2019年年度报告》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　5、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-037）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　6、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　7、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-038）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　8、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2020-041）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　9、审议通过了《关于功能家具研发及产业化项目延期的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于功能家具研发及产业化项目延期的公告》（公告编号：2020-042）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　10、审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售条件成就的议案》，关联监事林涛先生回避表决。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-043）。

　　同意2票、反对0票、弃权0票。

　　11、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-044）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　12、审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》。

　　鉴于资本市场情况，并结合公司的实际状况，公司拟对本次《非公开发行股票方案》中“本次决议的有效期”进行修订，修订为：本次非发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月27日